Österreichische Übernahmekommission

Abgeschlossene Verfahren lt. Übernahmegesetz:

Zielgesellschaft: Flughafen Wien AG

1.) Veröffentlichung des freiwilligen Angebots (Wiener Zeitung, 25.10.2000)
2.) Bericht über die Prüfung der Angebotsunterlage gemäß §§ 9 und 14 ÜbG ( Wiener Zeitung, 27.10.2000)
3.) Veröffentlichung des Ergebnisses (Wiener Zeitung, 30.11.2000)

1.) Veröffentlichung des freiwilligen Angebots
gemäß §§ 4 ff. Übernahmegesetz

25. Oktober 2000

Flughafen Wien AG
Vienna International Airport

Freiwilliges Kaufangebot der Flughafen Wien Aktiengesellschaft
(FN 42984 m des Handelsgerichtes Wien) 1300 Wien - Flughafen
auf Rückkauf von Stückaktien bis zu 10% ihres Gundkapitals
gemäß § 65 Abs. 1 Z 9, Abs. 1 a Aktiengesetz

Bieter:	Flughafen Wien AG, 1300 Wien-Flughafen
Zielgesellschaft:	Flughafen Wien AG , 1300 Wien-Flughafen.
Angebot:	Rückkauf von 10% des Grundkapitals, das sind 2,100.000 Stück Stammaktien gemäß § 65 AktG Wertpapiernummer 91180.
Angebotspreis:	EUR 45,- je Stammaktie.
Bedingung:	Beschlußfassung der Hauptversammlung der Flughafen Wien AG über die Ermächtigung des Vorstandes zur Durchführung des Aktienrückkaufprogramms.
Angebotsfrist:	27. Oktober 2000 bis 28. November 2000, die Frist für die Annahme des Angebots beträgt 22 Börsetage.

Vorbemerkungen

1. Die Flughafen Wien AG, im folgenden auch Bieter genannt, hat sich entschlossen, den Aktionären dieser Gesellschaft, die gleichzeitig Bieter und Zielgesellschaft ist, ein Angebot zu legen, gemäß § 65 Abs. 1 Z 9, Abs. 1 a Aktiengesetz 2,100.000 Stück Stammaktien zurückzukaufen. Das entspricht 10% des Grundkapitals. Bei der Durchführung der Transaktion wird die Flughafen Wien AG von den Investmentbanken UBS Warburg und CA IB Investmentbank AG beraten und begleitet.

2. Dieser Aktienrückkauf ist Teil einer Gesamttransaktion, die der Restrukturierung der Aktionäre durch Verringerung der Aktienbeteiligung der öffentlich-rechtlichen Körperschaften und der Vergrößerung des free float dient und der ÖIAG die Privatisierung ihres Aktienpakets ermöglicht; damit können überdies folgende Ziele erreicht werden:

2.1 Durch den Aktienrückkauf soll die Kapitalstruktur der - hoch kapitalisierten - Flughafen Wien AG verbessert werden;

2.2 allen Aktionären soll die Möglichkeit geboten werden, gegen eine angemessene Gegenleistung Aktien zurückzuverkaufen;

2.3. nach Durchführung des Aktienrückkaufes werden die Dienstnehmer und allfällige sonstige Mitarbeiter mittelbar dadurch am Betriebsergebnis der Bieterin beteiligt werden, daß die 2,100.000 Stück Stammaktien in eine Privatstiftung eingebracht werden, deren Begünstigte ausschließlich die Dienstnehmer, allenfalls sonstige Mitarbeiter der Bieterin sind.

3. Aktionäre der Bieterin sind derzeit die ÖIAG, die Stadt Wien und das Bundesland Niederösterreich; sie sind mit je 3,650.000 Stück Stammaktien, somit mit je 17,380952% am Grundkapital beteiligt, ihr Aktienbesitz ist syndiziert. Die ÖIAG wird - dem Privatisierungsauftrag der Bundesregierung entsprechend - ihre Aktien verkaufen. Die Syndikatspartner, das Bundesland Niederösterreich (oder eine in dessen Eigentum stehende Kapitalgesellschaft, deren Zweck ausschließlich in der Beteiligung an anderen Unternehmen besteht) und die Stadt Wien, derzeit mit je 3,650.000 Stück Stammaktien von insgesamt 21,000.000 Stück Stammaktien der Flughafen Wien AG beteiligt, werden ihr syndikatsvertragliches �Übernahmsrecht" gleichzeitig hinsichtlich eines gleich großen Anteils an den von der ÖIAG gehaltenen Aktien ausüben, womit sie je 550.000 Stück Stammaktien erwerben, das sind je 2,619048% des Grundkapitals. Danach werden sie je 4,200.000 Stück Stammaktien, das sind je 20% des Grundkapitals, halten. Der Vorstand hat diesem Erwerb zugestimmt. Die ÖIAG wird die genannten 1,100.000 Stück Stammaktien beiden bisherigen Syndikatspartnern zum gleichen Preis oder einem niedrigeren Preis als dem durch das nachfolgende Kaufangebot den Aktionären gebotenen Preis verkaufen. Die Syndikatspartner, das Bundesland Niederösterreich und die Stadt Wien, verzichten im übrigen auf die Ausübung des ihnen zustehenden Vorkaufsrechtes auf die weiteren Aktien der ÖIAG. Sie nehmen am Aktienrückkaufprogramm nicht teil.

4. Die ÖIAG, durch den Privatisierungsauftrag verpflichtet, auch ihr (restliches) Aktienpaket von 2,550.000 Stück Stammaktien zu veräußern, nimmt am Aktienrückkaufprogramm teil. Aktien, die die ÖIAG nicht im Rahmen des Rückkaufprogrammes an den Bieter veräußert, wird sie nach dessen Abschluß mit dem Ziel breiter Streuung des Aktienkapitals an Investoren oder über die Börse an das Publikum verkaufen.

5. Die außerordentliche Hauptversammlung der Flughafen Wien AG, die über die Ermächtigung des Vorstandes, das Aktienrückkaufprogramm durchzuführen, beschließen soll, wird am 15. November 2000 stattfinden. Die Einladung samt der Tagesordnung wird im �Amtsblatt zur Wiener Zeitung" am 25. Oktober 2000 veröffentlicht. Die Syndikatspartner ÖIAG, Bundesland Niederösterreich und Stadt Wien, die zusammen 10,950.000 Stück Stammaktien halten und damit 52,14% des Grundkapitals und der Stimmrechte in der Hauptversammlung vertreten werden, haben beschlossen, in dieser außerordentlichen Hauptversammlung den Antrag des Vorstandes zu unterstützen. Es besteht daher kein Risiko, daß der Antrag des Vorstandes auf Ermächtigung zum Aktienrückkauf nicht die erforderliche einfache Mehrheit findet. In derselben außerordentlichen Hauptversammlung wird auch die Umwandlung sämtlicher Namens-Stückaktien der Bieterin in Inhaber-Stückaktien beschlossen werden, um die Fungibilität der Aktien zu erhöhen.

I. DAS ANGEBOT

I.1. Das Angebot ist auf den baren Erwerb von Aktien der Flughafen Wien AG im Ausmaß von 2,100.000 Stück Stammaktien der Bieterin gerichtet.

I.2. Unter Berücksichtigung des Verzichts der Stadt Wien und des Bundeslandes Niederösterreich, an dem Rückkaufprogramm teilzunehmen, wendet sich das Angebot daher effektiv an Aktionäre, die 12,600.000 Stück Stammaktien der Zielgesellschaft und damit 60% des Grundkapitals halten.

I.3. Der Angebotspreis der Aktien beträgt EUR 45,- je Stückaktie jeweils ex Dividende 1999,Wertpapierkennnummer 91180, ISIN AT0000911805. Der Angebotspreis orientiert sich an aktuellen und historischen Börsekursen. Er liegt um 17,8% über dem letzten veröffentlichten Schlußkurs vor der Bekanntmachung der Rückkaufsabsicht (19. Oktober 2000, Stichtag) sowie um 16,7% über dem durchschnittlichen Börsekurs während der letzten drei Monate vor dem Stichtag von EUR 38,57 sowie um 20,7% über dem durchschnittlichen Börsekurs während der letzten sechs Monate vor dem Stichtag von EUR 37,27. Der Angebotspreis liegt um 25,8% über dem durchschnittlichen Börsekurs während der letzten zwölf Monate vor dem Stichtag von EUR 35,77. Der Angebotspreis von EUR 45,- je Stück Inhaberaktien wurde vom Bieter und dessen Beratern auf der Grundlage der erwarteten Börsenkursentwicklung der Aktie der Flughafen Wien AG vor Bekanntgabe der Anbotsabsicht ermittelt. Er baut somit auf der geplanten, durch die aktuellen Ergebnisse der Flughafen Wien AG untermauerten Entwicklung auf. Der Angebotspreis wurde unter Einbeziehung des Vergleichs mit anderen internationalen börsenotierten Airports und unter Berücksichtigung der üblichen Multiplikatoren, somit mit Hilfe des �Market Approach" auf seine Plausibilität überprüft. Eine Unternehmensbewertung lag der Preisbildung nicht zugrunde. Zur Beurteilung des Angebotspreises wurden zusätzlich die Analysen von Schroder Salomon Smith Barney, Merrill Lynch, Goldman Sachs, First Boston, Morgan Stanley, CA IB herangezogen. Der Angebotspreis in Höhe von EUR 45,- je Aktie entspricht dem von Schroder und Morgan Stanley geschätzten mittelfristigen Kursziel.

I.4 nachstehend werden einige Finanzkennzahlen der Flughafen Wien AG wie folgt zusammengefaßt (in Euro):

1997 / 1998 / 1999 / 2000e

Börse-Tageshöchstkurs / 44,33 / 49,13 / 44,70 / 41,90

Börse-Tagestiefstkurs / 34,88 / 31,61 / 32,80 / 34,00

Tagesdurchschnittskurs / 38,18 / 40,35 / 38,32 / 37,33

ÖVFA Buchwert/Aktie / 24,28 / 25,22 / 26,24 / 27,41

ÖFVA Gewinn/Aktie / 2,18 / 2,47 / 2,73 / 2,99

Dividende/Aktie / 1,16 / 1,45 / 1,60 / 1,74

KGV / 16,7 / 14,8 / 13,4 / 12,9

KBV / 1,5 / 1,4 / 1,4 / 1,3

Dividendenrendite / 3,2% / 4,0% / 4,4% / 4,8%

Die Werte für 1997 bis 1999 sind Ist-Werte. Die Daten für 2000 (außer den Börsekursen) stellen Erwartungen für das Gesamtjahr 2000 nach Analyse der CA IB dar. Diese Zahlen werden durch die Annahmen namhafter internationaler Analysten untermauert. Die Kennzahlen beziehen sich auf den jeweiligen Durchschnittskurs. Die Kurszahlen 2000 sind Werte bis einschließlich 19. Oktober 2000.

I.5. Der Konzernabschluß der Flughafen Wien AG für 1999 wurde im Amtsblatt zur Wiener Zeitung am 9. Mai 2000 veröffentlicht. Die wesentlichen Geschäftsergebnisse der ersten sechs Monate des Geschäftsjahres 2000 der Flughafen Wien AG sind:

1. Halbjahr 2000 / Veränderung gegenüber 1. Halbjahr 1999

Umsatz der Flughafen Wien Gruppe / EUR 158,8 Mio. / + 4,9%

Passagieraufkommen / 5,468.901 / + 6,2%

ETG / EUR 48,9 Mio. / + 12,5%

I.6. Ist die Menge der Aktien, hinsichtlich derer Annahmeerklärungen der Aktionäre abgegeben werden, größer als die Menge der Aktien, die die Bieterin erwerben will, so sind die Annahmeerklärungen gemäß § 20 ÜbG verhältnismäßig zu berücksichtigen.

I.7. Der Erwerbspreis wird jeweils bar ausbezahlt.

I.8. Die Bieterin verfügt über ausreichende Mittel zur vollständigen Erfüllung des gegenständlichen Rückkaufangebotes von maximal EUR 94,500.000,-; der Angebotspreis wird aus baren Mitteln der Bieterin geleistet.

II. KÜNFTIGE BETEILIGUNGSVERHÄLTNISSE UND KÜNFTIGE GESCHÄFTSPOLITIK

II.1. Die Bieterin hält derzeit keine eigenen Aktien.

II.2. Die Syndikatspartner Bundesland Niederösterreich und Stadt Wien, die aufgrund ihres Vorkaufsrechtes (vgl. Vorbemerkung Punkt 3. je 550.000 Stück Stammaktien, die bisher von der ÖIAG gehalten wurden, übernommen haben, halten künftig 4,200.000 Stück Stammaktien, das sind je 20% des Grundkapitals der Flughafen Wien AG. Mit über 5% ist an der Flughafen Wien AG sonst nur die Silchester International Investers Ltd, London, mit 5,05% beteiligt. 1% des Grundkapitals hält jene Gesellschaft, die den Flughafen Amsterdam betreibt. 42,81% des Grundkapitals sind derzeit im Streubesitz.

II.3. Die von der Bieterin zurückgekauften Aktien werden in eine Privatstiftung eingebracht, um so die Dienstnehmer und allenfalls sonstige Mitarbeiter als ausschließliche Begünstigte dieser Privatstiftung indirekt am Geschäftsergebnis der Flughafen Wien AG durch Ausschüttung der
Dividendeneinkünfte zu beteiligen.

II.4. Die Privatstiftung wird von der Flughafen Wien AG vollständig unabhängig sein; sie wird ihre Aktien nicht mit den Syndikatspartnern Bundesland Niederösterreich und Stadt Wien syndizieren. Dem Syndikat gehören nach Ausscheiden der ÖIAG nur mehr das Bundesland Niederösterreich und die Stadt Wien an; der Syndikatsvertrag wurde nicht abgeändert, ein Kontrollwechsel findet nicht statt.

II.5. Durch den Hinzuerwerb von je 550.000 Stück Stammaktien durch die Syndikatspartner Bundesland Niederösterreich und Stadt Wien wird kein Tatbestand ausgelöst, der zu einem Pflichtangebot im Sinne des Übernahmegesetzes führen würde.

II.6. Die Geschäfts- und Beschäftigungspolitik der Flughafen Wien AG bleibt durch den Aktienrückkauf grundsätzlich unberührt. Durch die Errichtung der Privatstiftung soll eine bisher vom Betriebsergebnis abhängige Erfolgsbeteiligung der Dienstnehmer der Flughafen Wien AG durch die Begünstigtenregelung der Privatstiftung ersetzt werden. Mitglieder des Vorstandes der Flughafen Wien AG sind nicht begünstigt. Sonstige Änderungen der Beschäftigungsbedingungen oder hinsichtlich des Managements der Gesellschaft sind im Zusammenhang mit diesem Übernahmeangebot weder beschlossen worden noch sind sie beabsichtigt.

II.7. Künftige Geschäftspolitik der Flughafen Wien AG: Ziel des Bieters und somit der Flughafen Wien AG ist es, die vom Vorstand vertretene bisherige Geschäftspolitik fortzuführen. Für die wirtschaftliche Entwicklung des Flughafens Wien ist in erster Linie die Verkehrsentwicklung der Luftverkehrsbranche entscheidend. Ziel ist es, den hohen Qualitäts- und Servicegrad beizubehalten und damit den Investoren eine kontinuierliche Wertsteigerung zu garantieren. Deshalb wurden die im Masterplan 2015 vorgesehenen Ausbauvorhaben - wie zum Beispiel der Terminal 2005 - neuerlich überprüft, um die notwendigen entscheidenden Erfolgsfaktoren kapazitätsorientiert und kostengünstig vornehmen zu können. Strategisch entscheidende Erfolgsfaktoren wie Sicherheit und Schnelligkeit haben dabei Priorität.

III. ANGEBOTSFRIST ZUR VERFÜGUNGSTELLUNG VON AKTIEN, ANGEBOTSPREISZAHLUNG UND
VERÖFFENTLICHUNG DES ERGEBNISSES

III.1. Der Rückkauf der Aktien der Gesellschaft wird in Durchführung eines Beschlusses erfolgen, den die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 15. November 2000 fassen wird; in dieser Hauptversammlung sind auch jene Aktionäre, die Rückkaufangebote bereits angenommen haben, mit den von der Annahmeerklärung erfaßten Aktien stimmberechtigt. Die Syndikatspartner ÖIAG, Bundesland Niederösterreich und Stadt Wien, die in dieser Hauptversammlung mit den von ihnen gehaltenen Aktien einfache Stimmenmehrheit besitzen, haben sich verpflichtet, für die Annahme der Aktienrückkaufermächtigung des Vorstandes zu stimmen. Der Beschluß wird den Vorstand ermächtigen, gemäß § 65 Abs. 1 Z 9, Abs. 1a Aktiengesetz bis zu 2,100.000 Stück Stammaktien der Flughafen Wien AG während einer Geltungsdauer von 18 Monaten ab dem Tag der Beschlußfassung um einen Angebotspreis von EUR 45,- zu kaufen.

III.2. Das Angebot kann vom 27. Oktober 2000 bis zum 28. November 2000, 15.00 Uhr, angenommen werden; das sind 22 Börsetage. Rücknahme- und Abwicklungsstelle: Bank Austria Aktiengesellschaft, Group Securities Services, 1090 Wien, Julius-Tandler-Platz 3.

III.3. Die Annahme des Angebotes durch den Erklärenden ist für diesen bindend und unwiderruflich.

III.4. Die Annahmeerklärungen der Aktionäre, die dieses Angebot annehmen, werden von den depotführenden Banken sowie von der Bank Austria AG als Rücknahme- und Abwicklungsstelle entgegengenommen. Die schriftlichen Annahmeerklärungen müssen bis spätestens 28. November 2000, 15.00 Uhr, bei der Bank Austria AG eintreffen. Gleichzeitig sind die entsprechenden Aktien in effektiven Stücken (mit Coupons Nr. 9-20) oder durch die Depotgutschriften zu liefern.

III.5. Der Rückkauf von Aktien durch die Gesellschaft - Zug um Zug gegen Angebotspreiszahlung an die Aktionäre, die dieses Angebot angenommen haben - wird von der Rücknahme- und Abwicklungsstelle am 30. November 2000 abgewickelt (Valutatag).

III.6. Um eine reibungslose Abwicklung zu ermöglichen, sind die Aktien durch die depotführenden Banken bereits gleichzeitig mit der Weiterleitung der Annahmeerklärungen der Aktionäre auf das Wertpapierdepot der Bank Austria AG bei der Oesterreichischen Kontrollbank AG einzuliefern.

III.7. Die Gesellschaft übernimmt sämtliche mit der Abwicklung dieses Angebotes in Zusammenhang stehenden Kundenprovisionen und Spesen. Die Depotbanken werden sich wegen der Erstattung der Kundenprovision mit der Abwicklungsstelle in Verbindung zu setzen haben.

III.8. Die Veröffentlichung des Ergebnisses des Rückkaufangebotes erfolgt unverzüglich nach dem 30. November 2000 im �Amtsblatt zur Wiener Zeitung" sowie im Internet auf der Homepage der Gesellschaft.

IV. GLEICHBEHANDLUNG

IV.1. Das Angebot wird allen Aktionären einschließlich der ÖIAG zu den gleichen Bedingungen unterbreitet. Vom Bundesland Niederösterreich und der Stadt Wien liegen Erklärungen vor, am Aktienrückkaufprogramm nicht teilzunehmen.

IV.2. Weder die Flughafen Wien AG noch mit dieser gemeinsam vorgehende Rechtsträger haben während der letzten 12 Monate Aktien der Gesellschaft erworben.

IV.3. Der Vorstand der Flughafen Wien AG hat sich verpflichtet, innerhalb von sechs Monaten nach dem 15. November 2000, dem Tag der außerordentlichen Hauptversammlung, kein neuerliches Aktienrückkaufprogramm zu beantragen.

V. BEDINGUNG/RÜCKTRITTSVORBEHALTE

V.1. Dieses Kaufangebot steht unter der Bedingung der rechtswirksamen Beschlußfassung der außerordentlichen Hauptversammlung der Flughafen Wien AG über die Ermächtigung des Vorstandes, gemäß § 65 Abs. 1 Z 9 und Abs. 1 a AktG bis zu 10% des Grundkapitals, das sind 2,100.000 Stück Stammaktien, zu erwerben.

V.2. Sollte diese Bedingung nicht am 18. Börsetag nach Veröffentlichung dieses Angebots, somit spätestens am 17. November 2000, erfüllt sein, so wird dieses bedingte Angebot und werden alle auf seiner Grundlage erfolgten Annahmeerklärungen gegenstandslos, ohne daß es dazu einer weiteren Erklärung der Gesellschaft bedürfte (auflösende Bedingung). In diesem Fall wird eine entsprechende Veröffentlichung im �Amtsblatt zur Wiener Zeitung" erfolgen.

VI. GEWÄHRLEISTUNG

Die Verkäufer leisten Gewähr dafür, daß die von der Annahmeerklärung erfaßten Aktien in ihrem Eigentum stehen und nicht mit Rechten Dritter belastet sind.

VII. ANWENDBARES RECHT, GERICHTSSTAND

Dieses Angebot, die Annahmeerklärung und die Abwicklung unterliegen dem Recht der Republik Österreich. Als ausschließlichen Gerichtsstand für Streitigkeiten aus und im Zusammenhang mit diesem Rückkauf vereinbaren die Vertragsparteien die Zuständigkeit des sachlichen in Betracht kommenden Gerichtes in Wien, 1. Bezirk.

VIII. AUSKÜNFTE

Für weitere Auskünfte zum Angebot stehen der Vorstand der Flughafen Wien AG, in rechtlichen Fragen Herr Rechtsanwalt Dr. Karl Hempel, Cerha, Hempel & Spiegelfeld, Tel.: 01/514 35-131, Fax: 01/514 35-35, karl.hempel@chs.at zur Verfügung. Für Fragen betreffend die Abwicklung steht die Bank Austria AG CA zur Verfügung. Sachbearbeiter ist Margit Seifert, Tel: 711 91-583 26.

IX. ANGABEN ZUM SACHVERSTÄNDIGEN

Im Hinblick auf den Umstand, daß Bieter und Zielgesellschaft ident sind, ist - der Stellungnahme der Übernahmekommission GZ 1999/2/4-7 folgend - nur ein Sachverständiger zu bestellen; sein Aufgabenbereich bestimmt sich sowohl nach § 9 als auch nach § 13 und 14 Übernahmegesetz. Zum Sachverständigen wurde die TPA Control Wirtschaftsprüfung Gesellschaft mbH, Praterstraße 62-64, 1020 Wien, bestellt.

Wien, am 25. Oktober 2000

Der Vorstand der Flughafen Wien AG

2.) Bericht über die Prüfung dieser Angebotsunterlage gemäß §§ 9 und 14 Übernahmegesetz
der Flughafen Wien Aktiengesellschaft

1 . Präambel

Die Flughafen Wien Aktiengesellschaft (in der Folge kurz "Bieter" genannt) beabsichtigt, den Aktionären der Gesellschaft gemäß § 65 Abs 1 Z 9 Abs 1a Aktiengesetz ein freiwilliges öffentliches Angebot (in der Folge kurz "Angebot") zu legen, 2.100.000 Stück Stammaktien zurückzukaufen.

Das Charakteristikum der Transaktion besteht in dem Umstand, dass der Bieter und Zielgesellschaft ident sind. Daraus folgt nach der Stellungnahme GZ 1999/2/4-7 des 2. Senats der Ubernahmekommission:

Es ist nur ein Sachverständiger zu bestellen. Dieser hat die Vollständigkeit und Gesetzmäßigkeit der Angebotsunterlage zu prüfen und eine Beurteilung des Angebotes abzugeben. Der Sachverständige hat somit eine Doppelfunktion dahingehend inne, als sich sein Prüfungsrahmen sowohl nach § 9 Übernahmegesetz (ÜbG) als auch nach § 14 Abs 2 ÜbG bemisst. Der Vorstand der Zielgesellschaft hat im Fall eines solchen Erwerbs eigener Aktien keine Äußerung gemäß § 14 Abs 1 ÜbG anzugeben.

Der Bericht an die Übernahmekommission gliedert sich demnach in zwei Hauptabschnitte: Hauptabschnitt A umfasst die Prüfung nach § 9 ÜbG, Hauptabschnitt B die Prüfung nach § 14 Abs 2 ÜbG. Beide Hauptabschnitte sind zusammen zu lesen und ergeben als Einheit den gesamten Bericht über die Prüfung.

2. Prüfungsauftrag und Durchführung der Prüfung

Die Flughafen Wien Aktiengesellschaft, 1300 Wien-Flughafen, hat uns zum unabhängigen Sachverständigen im Sinne der §§ 9 und 13 ÜbG bestellt, wobei wir den Bieter zu beraten und die Angebotsunterlage zu prüfen hatten.

Unsere Aufgaben bestehen dabei im einzelnen:

* Beratung während des gesamten Verfahrens

* Prüfung der Angebotsunterlage auf Vollständigkeit und Gesetzmäßigkeit insbesondere hinsichtlich der angebotenen Gegenleistung

* Verfassung eines schriftlichen Prüfberichtes

* Erklärung über die Verfügbarkeit der zur vollständigen Erfüllung notwendigen Mittel

* Erteilung einer abschließenden Bestätigung

* Beurteilung des Angebotes

Die Prüfung wurde gemäß §§ 9 und 14 ÜbG in der geltenden Fassung in unserer Kanzlei unter der Leitung von Mag. Edgar Pitzer, WP, und unter der Mitarbeit von Dr. Roman Thunshirn, StB, Dr. Peter Fleischhacker, Mag. Michael Ehrensberger und Mag. Gerald Rauscher durchgeführt.

Für die Durchführung unseres Auftrages und die Verantwortlichkeit auch gegenüber Dritten gelten die von der KWT herausgegebenen "Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftstreuhandberufe" (Anlage).

Gemäß § 9 Abs 1 iVm § 7 ÜbG hat sich die Prüfung der Angebotsunterlage darauf zu erstrecken, ob die Angebotsunterlage vollständig iSd § 7 ÜbG ist, sowie ob der gesamte Inhalt der Angebotsunterlage mit sämtlichen Vorschriften des ÜbG, den Verordnungen zum ÜbG und auch mit aktienrechtlichen, börse- und kapitalmarktrechtlichen Vorschriften vereinbar ist. Insbesondere wurde auch die Gesetzmäßigkeit der Angaben über die angebotene Gegenleistung überprüft. Weiters hat sich unsere Prüfung darauf bezogen, ob die Mittel zur vollständigen Erfüllung des Angebotes zur Verfügung stehen.

Gemäß § 13 und § 14 Abs 2 ÜbG hatte sich unsere Funktion als Prüfer auf eine beurteilende Analyse des Angebotes zu beschränken.

Als Prüfungs- und Beurteilungsgrundlage standen uns im Wesentlichen das Angebot samt Beilagen, die geprüften Jahresabschlüsse 1997 bis 1999, das Halbjahresergebnis 2000 sowie umfangreiche Börseanalyseinformationen zur Verfügung.

Alle gewünschten Auskünfte wurden uns bereitwillig erteilt, alle erforderlichen Nachweise wurden vom Bieter und den anderen Beratern des Bieters erbracht.

3. Unabhängigkeit und Versicherungsschutz

Wir sind gegenüber dem Bieter nach den einschlägigen Bestimmungen des ÜbG sowie nach den berufsrechtlichen Vorschriften unabhängig.

Der gemäß § 9 Abs 2 lit a ÜbG geforderte Versicherungsschutz, der das Risiko aus der Berater- und Prüfertätigkeit für Übernahmeangebote mit mindestens ATS 100 Mio für eine einjährige Versicherungsperiode abdeckt, liegt vor.

4. Beratung

Der Rückkauf wird auch durch Herrn Rechtsanwalt Dr. Karl Hempel, Cerha, Hempel & Spielgelfeld sowie durch die Bank Austria AG betreut.

5. Hauptabschnitt A: Prüfungshandlungen gem. § 9 ÜbG

5.1 Prüfung der Angebotsunterlage

Wir haben bei der Prüfung der Angebotsunterlage - unter Beachtung der §§ 3 und 4 ÜbG - insbesondere die Bestimmungen der §§ 7, 8, 16 Abs 2, 19 Abs 1, 20, 22 und 26 ÜbG berücksichtigt.

5.1.1 Prüfung der Vollständigkeit

5.1.1.1 Inhalt des Angebots

Zur Prüfung der Vollständigkeit war festzustellen, ob die in § 7 ÜbG festgelegten Mindestangaben enthalten sind und ob das Angebot für die Angebotsempfänger hinreichende Informationen enthält.

5.1.1.2 Angaben zum Bieter und zu den Beteiligungspapieren, die Gegenstand des Angebotes sind

Die Angaben zum Bieter wurden anhand eines Firmenbuchauszuges vom 18.10.2000 sowie der Satzung überprüft und stimmen mit diesen überein.

Zu den Aktionären des Bieters gehören: / Anteil

Österreichische Industrieholding AG / 17,38%

Stadt Wien / 17,38%

Land Niederösterreich / 17,38%

Silchester lnt´l lnvestors Ltd, GB-London / 5,05%

Streubesitz / 42,81%

Gesamt / 100,00 %

Der Aktienbesitz der Österreichischen Industrieholding Aktiengesellschaft, der Stadt Wien und des Landes Niederösterreich ist syndiziert.

Das Grundkapital beträgt EUR 152.670.000. Das Grundkapital ist zerlegt in 15.525.000 Stück Inhaberaktien sowie in 5.475.000 Stück Namensaktien. Die Namensaktien werden ausschließlich von den Ländern Niederösterreich und Wien sowie von der Österreichischen Industrieholdung Aktiengesellschaft (ÖIAG) gehalten. Es ist geplant, dass die Namensaktien im Zuge der nächsten Hauptversammlung in Inhaberaktien umgewandelt werden.

Gegenstand des Angebotes sind sämtliche Aktien. Die Länder Wien und Niederösterreich haben sich verpflichtet, das Angebot nicht wahrzunehmen.

5.1.1.3 Zuteilungsregel

Der Bieter beabsichtigt den Erwerb von 2.100.000 Stück Stammaktien. Ist die Menge der Aktien, hinsichtlich derer Annahmeerklärungen abgegeben werden, größer als die Menge der Aktien, die der Bieter erwerben will, sind die Annahmeerklärungen verhältnismäßig zu kürzen. Das Angebot entspricht daher den Bestimmungen des § 20 ÜbG.

5.1.1.4 Eigene Aktien

Der Bieter hält derzeit keine eigenen Aktien.

5.1.1.5 Bedingungen für den Erwerb

Der Erwerb erfolgt unter der Bedingung der rechtswirksamen Beschlussfassung der Hauptversammlung über den Erwerb von 2.100.000 Stück Stammaktien. Sollte diese Bedingung nicht am 18. Börsetag erfüllt sein, werden das bedingte Angebot und alle darauf basierenden Annahmeerklärungen gegenstandslos. Festzuhalten ist, dass bereits die Aktionäre Niederösterreich, Wien und ÖIAG ihre Zustimmung zu dem Angebot abgegeben haben.

5.1.1.6 Absichten des Bieters über seine künftige Geschäftspolitik

Die Geschäfts- und Beschäftigungspolitik des Bieters bleibt durch das Angebot grundsätzlich unberührt. Änderungen der Beschäftigungsbedingungen oder hinsichtlich des Managements des Bieters sind im Zusammenhang mit diesem Übernahmeangebot weder beschlossen noch beabsichtigt. Im Anschluss an den Aktienrückkauf sollen die Aktien auf eine Arbeitnehmer-Privatstiftung übertragen werden. In diesem Zusammenhang verzichten die Arbeitnehmer auf die ihnen jährlich zustehende Erfolgsprämie (siehe dazu Punkte 7.3.1 und 7.3.4)

5.1.1.7 Frist zur Annahme des Angebotes und für die Erbringung der Gegenleistung

Die Frist für die Annahme und Abwicklung dieses Angebotes sowie die Frist zur Erbringung der Gegenleistung sind unter Punkt lll der Angebotsunterlage dargestellt. Die angeführten Fristen sind vollständig enthalten und entsprechen den gesetzlichen Bestimmungen.

5.1.1.8 Bedingungen für die Finanzierung des Angebotes

Die Finanzierung durch den Bieter erfolgt aus Eigenmitteln. Etwaige Bedingungen bestehen in diesem Zusammenhang nicht.

5.1.2 Prüfung der Gesetzmäßigkeit

5.1.2.1 Gesetzmäßigkeit im engeren Sinn

Gesetzmäßigkeit bedeutet die Vereinbarkeit des gesamten Inhalts der Angebotsunterlage mit den Vorschriften des ÜbG, den Verordnungen zum ÜbG sowie anderen aktien-, börse- und kapitalmarktrechtlichen Vorschriften.

Im Zuge unserer Prüfung der Angebotsunterlage haben wir keinerlei Verstöße des Inhaltes der Angebotsunterlage gegen relevante gesetzliche Bestimmungen festgestellt.

5.1.2.2 Einhaltung der Geheimhaltungsverpflichtungen

Im Rahmen der Prüfung der Geheimhaltungsverpflichtungen gemäß § 5 ÜbG wurden keine Verstöße festgestellt.

5.1.3 Inhaltliche Richtigkeit

Im Zuge unserer Prüfungstätigkeit wurden uns keine Tatsachen bekannt, die Zweifel an der inhaltlichen Richtigkeit der in der Angebotsunterlage des Bieters getätigten Äußerungen vermuten lassen. Ebenso wenig ergeben sich solche Zweifel aus unseren Konsultationen mit anderen Beratern des Bieters.

5.2 Erläuterungen zur Ermittlung der Gegenleistung durch den Bieter

Aus Gründen der Klarheit ist festzuhalten, dass kein Aktionär gezwungen ist, das Angebot anzunehmen. Es liegt daher im freien Ermessen eines jeden Aktionärs, nach Abwägung aller Vor- und Nachteile, die eine Annahme oder Nichtannahme des Angebots für seine konkrete Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage hat, zu entscheiden, ob er das Angebot annimmt oder nicht. Die nachstehenden Aussagen können für die Entscheidung des Anlegers nur eine gewisse Hilfestellung bieten.

Der Angebotspreis wurde mit EUR 45 je Aktie festgesetzt.

Der Bieter hat seine Bewertung an börsenwertorientierten Marktbewertungsmethoden ausgerichtet und insoweit das Kurspotential der Aktie berücksichtigt.

Zur Beurteilung des Angebotspreises haben wir sowohl die Angaben des Bieters in Punkt l seines Angebotes als auch die Analysen von Schroder Salomon Smith Barney, Merill Lynch, Goldman Sachs, First Boston, Morgan Stanley, CAIB herangezogen.

Darstellung einzelner ausgewählter Börsekurse:

Die letzten veröffentlichten unabhängigen Analysen von Investmentbanken - vor Bekanntgabe des Bieters, ein Übernahmeangebot zu stellen - ergaben ein kurz- bis mittelfristiges Kursziel von rd. EUR 45.

Der aktuelle Börsekurs zum 19. Oktober 2000 liegt bei EUR 38,20 (Schlusskurs). Der durchschnittliche Börsekurs der letzten 6 bzw. 3 Monate (Stichtag 19. Oktober 2000) liegt bei EUR 37,27 bzw. EUR 38,57. Somit liegt der Angebotspreis von EUR 45 um 17,80 % über dem Tageskurs vom 19. Oktober 2000 sowie um 20,74 % bzw. 16,67 % über den Durchschnittskursen der letzten 6 bzw. 3 Monate.

Das Jahreshoch 2000 liegt bei rd. EUR 42, das Jahrestief 2000 bei rd. EUR 34.

Die uns vorliegenden Analysen von internationalen Investmenthäusern bauen auf den Ergebnisplanungen des Bieters auf. Die aktuellen Ergebnisse des Bieters untermauern die Ergebnisplanungen. Auf dieser Basis werden unter Berücksichtigung der gängigen Bewertungskriterien und unter Einbeziehung des Vergleichs mit anderen internationalen, börsenotierten Airports Kursziele geschätzt. Das von Schroder, Merill Lynch und Morgan Stanley geschätzte Kursziel liegt bei EUR 45, die übrigen Schätzungen liegen ebenfalls um diesen Wert (Goldmann Sachs: EUR 47, First Boston: EUR 42, CAIB: EUR 40).

5.3 Finanzierung des Angebotes

Der gesamte Rückkaufpreis wird aus Eigenmitteln des Bieters aufgebracht. Der Bieter verfügt über ausreichend liquide Mittel zur vollständigen Erfüllung des gegenständlichen Rückkaufangebotes. Die Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten betragen mit Ablauf des 19. Oktober 2000 rd. EUR 58 Mio. Zum selben Zeitpunkt betragen die kurzfristig verflüssigbaren Wertpapiere und Anteile des Umlaufvermögens rd. EUR 204 Mio.

6. Zusammenfassende Prüfungsfeststellungen unserer Prüfung nach § 9 ÜbG

Als Ergebnis unserer Prüfung erteilen wir der von der Flughafen Wien AG erstellten Angebotsunterlage die folgende abschließende Bestätigung gemäß § 9 Abs 1 ÜbG:

Aufgrund der durchgeführten Prüfung gemäß § 9 Abs 1 Übernahmegesetz wird festgestellt, dass das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der Flughafen Wien AG vollständig und gesetzmäßig ist und die Angaben über die gebotene Gegenleistung den gesetzlichen Vorschriften entsprechen. Der Flughafen Wien AG stehen die zur vollständigen Erfüllung des Angebotes erforderlichen Mittel rechtzeitig zur Verfügung.

7. Hauptabschnitt B: Prüfung nach § 14 ÜbG

7.1 Vorbemerkung

Die vorgenommene Beurteilung beschreibt und analysiert das Anbot unter Berücksichtigung seiner generellen und möglichen wesentlichen Auswirkungen auf die Interessen der

* Aktionäre * Gläubiger * Arbeitnehmer * Öffentlichkeit

Weitergehende Prüfungsschritte, insbesondere eine eigenständige Bewertung des Unternehmens (Unternehmensbewertung) und ein Vergleich des angebotenen Rückkaufpreises mit Unternehmensbewertungen gehört nicht zum Aufgabenbereich des Sachverständigen und wurde auch nicht vorgenommen. In diesem Sinne handelt es sich im vorliegenden Fall um eine dem Umfang nach eingeschränkte Prüfung im Sinne der Stellungnahme der Übernahmekommission vom 4. Juni 1999 (GZ 1999/2/4-7).

7.2 Angebotspreis

Der Angebotspreis wurde mit EUR 45 je Aktie festgesetzt. Die Bewertung wurde an börsenwertorientierten Marktbewertungsmethoden ausgerichtet, insoweit wurde das Kurspotential der Aktie berücksichtigt.

Darstellung einzelner ausgewählter Börsekurse:

Das Jahreshoch 2000 liegt bei rd. EUR 42, das Jahrestief 2000 bei rd. EUR 34.

lm Folgenden werden einige vom Bieter errechnete Unternehmenskennzahlen dargestellt, die wir überprüft haben. Wesentliche Abweichungen haben wir nicht festgestellt.

................................................ 1997 / 1998 / 1999 / 2000e

Höchstkurs ......................... 44,33 / 49,13 / 44,70 / 41,90

Tiefstkurs .......................... 34,88 / 31,61 / 32,80 / 34,00

Durchschnittskurs ........... 38,18 / 40,35 / 38,32 / 37,33

ÖVFA Buchwert/Aktie .... 24,28 / 25,22 / 26,24 / 27,41

OVFA Gewinn/Aktie ........ 2,18 / 2,47 / 2,73 / 2,99

KGV ........................... 16,7 / 14,8 / 13,4 / 12,9

KBV ........................... 1,5 / 1,4 / 1,4 / 1,3

Dividendenrendite ........... 3,2% / 4,0% / 4,4% / 4,8%

Dividende/Aktie .............. 1,16 / 1,45 / 1,60 / 1,74

Auf dieser Basis kann daher der angebotene Preis von EUR 45 als angemessen und fair beurteilt werden.

7.3 Betrachtung der diversen Interessensgruppen

7.3.1 Zielgesellschaft in deren Gesamtheit

Der Aktienrückkauf ist eine Gesamttransaktion, die der Restrukturierung der Aktionäre durch Verringerung der Aktienbeteiligungen der öffentlich - rechtlichen Körperschaften und der Vergrößerung des free float dient. Darüber hinaus können folgende weitere Ziele erreicht werden:

* Durch den Aktienrückkauf wird die Kapitalstruktur des Bieters verbessert. Damit einhergehend wird eine Verbesserung der Attraktivität des Bieters bei den Investoren erreicht.

* Durch die Übertragung der Aktien auf eine Arbeitnehmer-Privatstiftung wird aus nachstehend angeführten Gründen auf Dauer eine Verbesserung des EBIT des Bieters erreicht:

Nach Durchführung des Aktienrückkaufes sollen 2.100.000 Stück Stammaktien, das sind 10 % des Grundkapitals, an eine Arbeitnehmer-Privatstiftung übertragen werden. Begünstigte der Arbeitnehmer-Privatstiftung sind sämtliche aktive Arbeitnehmer des Bieters. Zweck der Privatstiftung ist es, die aus der gegenständlichen 10 %-Beteiligung ausgeschütteten Dividenden den Arbeitnehmern zuzuwenden.

Im Gegenzug zur Übertragung der Aktien an die Privatstiftung werden im Rahmen einer Änderung des Kollektivvertrages für Flughafenarbeitnehmer die Arbeitnehmer des Bieters auf die ihnen zustehende jährliche Erfolgsprämie verzichten. Die jährliche Erfolgsprämie beträgt 6 % vom Betriebserfolg. Die Erfolgsprämie ist mit dem einfachen Monatsbezug limitiert. Die Prämie 1999 betrug EUR 3,82 Mio (inklusive Lohnnebenkosten: EUR 4,89 Mio).

Aufgrund des Wegfalls dieser Prämie kommt es zu einer Erhöhung des Betriebserfolgs im Ausmaß der künftig verringerten Personalkosten. Unter weiterer Berücksichtigung des Aufwandes aus dem Aktienrückkauf bzw. der verringerten Zinsenerträge ergibt sich wirtschaftlich ein in etwa ausgeglichenes Ergebnis. Da der Aufwand aus der Übertragung der Aktien an die Arbeitnehmer-Privatstiftung mit freien Rücklagen verrechnet wird, ist die Übertragung per Saldo erfolgsneutral. Zusätzlich zu berücksichtigen sind der Vorteil aus der durch das Mitarbeiterbeteiligungsmodell bedingten höheren Motivation der Arbeitnehmer und der Vorteil der Erhöhung der Attraktivität am Kapitalmarkt.

Der Aktienrückkauf ist daher für die Zielgesellschaft in deren Gesamtheit grundsätzlich positiv zu beurteilen.

7.3.2 Interessen der Aktionäre

Aus Gründen der Klarheit wird festgehalten, dass kein Aktionär verpflichtet ist, am Aktienrückkaufsprogramm teilzunehmen. Die Aktionäre Land Niederösterreich und Stadt Wien nehmen am Aktienrückkauf nicht teil.

Die Aussagen des Sachverständigen können zur Beurteilung nur eine Hilfestellung bieten. Ergänzend ist festzuhalten, dass in unserem Prüfbericht keine Aussagen darüber getroffen werden, ob der Anbotspreis dem Unternehmenswert entspricht.

Die Auswirkungen auf die Aktionäre können im Wesentlichen wie folgt dargestellt werden:

* Negative Auswirkungen auf die Aktionäre sind durch das Angebot nicht erkennbar, da die letzten vor Bekanntgabe des Bieters, ein Übernahmeangebot zu stellen, veröffentlichten unabhängigen Analysen von Investmentbanken ein kurz bis mittelfristiges Kursziel von rd. EUR 45 ergaben. Der Angebotspreis liegt somit auf dem Niveau des mittelfristig geschätzten Kurszieles.

* Aufgrund des Wegfalls von Personalaufwand kommt es zu einer Erhöhung des Betriebserfolgs im Ausmaß der künftig verringerten Personalkosten. Unter weiterer Berücksichtigung des Aufwandes aus dem Aktienrückkauf bzw. der verringerten Zinsenerträge ergibt sich wirtschaftlich ein in etwa ausgeglichenes Ergebnis.

* An der Fungibilität der Aktien ändert sich durch den Aktienrückkauf nichts.

7.3.3 lnteressen der Gläubiger

Auswirkungen auf die Gläubiger sind durch das Angebot derzeit nicht erkennbar. Der gesamte Rückkaufpreis wird aus Eigenmitteln des Bieters aufgebracht. Der Bieter verfügt über ausreichende liquide Mittel zur vollständigen Erfüllung des gegenständlichen Rückkaufangebotes. Eine Gefährdung der Zahlungsfähigkeit des Bieters durch Annahme des Angebotes kann aus heutiger Sicht ausgeschlossen werden.

7.3.4 Interessen der Arbeitnehmer

Wie bereits dargestellt, sollen die zurückgekauften Aktien an eine Arbeitnehmer-Privatstiftung übertragen werden. Im Gegenzug mit der bertragung der Aktien an die Privatstiftung werden die Arbeitnehmer auf die ihnen zustehende jährliche Erfolgsprämie verzichten.

Die Prämie 1999 betrug EUR 3,82 Mio. Die auf die Aktien der Arbeitnehmer-Privatstiftung entfallende Dividende für 1999 hätte rd. EUR 3,36 Mio (entspricht 87,7 % der Prämie) betragen. Sofern die geplanten Begünstigungen für Mitarbeiterbeteiligungen im Rahmen der zu beschließenden Steuerreform umgesetzt werden, werden derartige Mitarbeiterbeteiligungen sowohl steuerlich als auch bei den Lohnnebenkosten und Sozialversicherungsbeiträgen bis zum Freibetrag iHv ATS 20.000,00 pro Jahr begünstigt. Zuwendungen bis ATS 20.000,00 aus derartigen Privatstiftungen sollen nach den vorliegenden Plänen beim Arbeitnehmer nicht dem laufenden Tarif, sondern der Kapitalertragsteuer unterliegen. Übersteigende Beträge sollen dem Lohnsteuertarif unterliegen. Damit ergibt sich für einen Großteil der Arbeitnehmer auf Dauer ein entsprechender Steuervorteil. Die exakten finanziellen Auswirkungen sind von der jeweiligen Einkommenssituation des Arbeitnehmers abhängig.

7.3.5 Öffentliche Interessen

Durch die Annahme des Angebotes ist für uns keine Verletzung von öffentlichen Interessen feststellbar.

Wien, 20. Oktober 2000

TPA Control Wirtschaftsprüfung GmbH

Mag. Edgar Pitzer iV Dr. Roman Thunshirn

Wirtschaftsprüfer Steuerberater

3.) Veröffentlichung des Ergebnisses

30. November 2000

Bekanntmachung

Die Flughafen Wien AG hat den Aktionären der Gesellschaft angeboten, gemäß § 65 Abs. 1 Z. 9 und Abs. 1a Aktiengesetz 2,100.000 Stück Stammaktien zurückzukaufen; das entspricht 10% des Grundkapitals. Die Angebotsunterlage (Kaufangebot), die alle Einzelheiten des Rückkaufprogramms enthielt, war im Amtsblatt zur Wiener Zeitung am 25. und 27. Oktober 2000 veröffentlicht worden.

Das Angebot konnte bis zum 28. November 2000 angenommen werden; Rücknahme- und Abwicklungsstelle ist die Bank Austria.

In der Angebotsfrist haben Aktionäre für insgesamt 7,917.484 Stück Stammaktien das Rückkaufangebot des Vorstandes der Flughafen Wien AG angenommen. Die Annahmeerklärungen waren daher gemäß § 20 Übernahmegesetz, den Bestimmungen des Kaufangebots entsprechend, anteilig auf 26,52% zu kürzen.

Die Abrechnung der Annahmeerklärungen ist am 29. 11. 2000 erfolgt; der Kaufpreis fließt den Aktionären mit Valuta 30. 11. 2000 zu. Die Bankspesen für den Aktienrückkauf trägt die Flughafen Wien AG.

Das von der Hauptversammlung der Flughafen Wien AG am 15. November 2000 beschlossene Aktienrückkaufprogramm ist damit erfolgreich abgeschlossen.

Der Vorstand

der Flughafen Wien AG

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