Zielgesellschaft: Messer igm Robotersysteme AG
1.) Veröffentlichung des Pflichtangebots (Wiener Zeitung, 30.08.2000)
2.) Bekanntgabe des Vorstandes der Messer igm Robotersysteme AG (Wiener Zeitung, 14.09.2000)
3.) Bekanntgabe des Sachverständigen (Wiener Zeitung, 14.09.2000)
4.) Veröffentlichung des Ergebnisses (Wiener Zeitung, 03.10.2000)
1.) Veröffentlichung des Pflichtangebots
30. August 2000
ÖFFENTLICHES PFLICHTANGEBOT NACH
§ 22 ff ÜBERNAHMEGESETZ (ÜbG)
von
Herrn Ing. Franz Vokurka, Frau Irene Vokurka, Herrn Dr. Bruno Frey,
Herrn DI Karlheinz Langner und Frau Silvia Langner
an die Aktionäre der
Messer igm Robotersysteme AG
| Bieter: | Ing. Franz Vokurka , geb. am 30. Juni 1934 CZ-11800 Prag, Mostecka 16 Irene Vokurka , geb. am 20. März 1938 I-39019 Dorf Tirol, Lingweg 35 Dr. Bruno Frey , geb. am 28. September 1942 CH-8702 Zollikon, Höhestraße 78 DI Karlheinz Langner , geb. am 3. November 1948 D-68308 Heibach, Neue Heimatstraße 13 Silvia Langner , geb. am 22. Juni 1966 D-68308 Heibach, Neue Heimatstraße 13 (in der Folge gemeinsam "die Bieter") |
| Zielgesellschaft: | Messer igm Robotersysteme AG , eingetragen im Firmenbuch des Landesgerichtes Wiener Neustadt unter FN 95692z mit dem Sitz in 2355 Wiener Neudorf und der Geschäftsanschrift IZ NÖ-Süd, Straße 2a, Halle 8 M, (in der Folge "IGM") |
| Angebot: | Auf Grund verbindlicher Verzichtserklärungen der Paketaktionäre Erste Bank Beteiligungen GmbH, Herr Ing. Günther Kloimüller und Herr Ing. Franz Baumgartner richtet sich dieses Pflichtangebot ausschließlich auf den Erwerb von 10.935 Stück Stammaktien (1% aller Stammaktien) und 166.520 Stück Vorzugsaktien (31,8% aller Vorzugsaktien). Dies entspricht einem Transaktionsvolumen von EUR 137.234,25 für die Stammaktien und EUR 1,670.195,60 für die Vorzugsaktien, sohin insgesamt EUR 1,807.429,80. |
| Angebotspreis: | EUR 12,55 je Stammaktie EUR 10,03 je Vorzugsaktie |
| Bedingung: | Dieses Angebot enthält keine Bedingungen und Rücktrittsvorbehalte. |
| Angebotsfrist: | Die Frist zur Annahme dieses Angebotes beträgt 20 Börsetage ab Veröffentlichung dieses Angebotes. Sie beginnt daher am 30. August 2000 und endet am 26. September 2000. |
1. Kaufangebot
Die Bieter haben gemeinsam eine kontrollierende Beteiligung im Sinne des § 23 ÜbG an IGM erworben. Sie halten ihrerseits nunmehr insgesamt 768.098 Stück Stammaktien an IGM. Dies entspricht einer Beteiligung von 73,32% am stimmberechtigten Kapital der Gesellschaft. Den Bietern liegen bindende Verzichtserklärungen vor, wonach die Paketaktionäre Erste Bank Beteiligungen GmbH, Herr Ing. Günther Kloimüller und Herr Ing. Franz Baumgartner auf eine Annahme dieses Pflichtangebotes ausdrücklich verzichtet haben. Dieses Pflichtangebot richtet sich daher ausschließlich an die Streubesitzaktionäre, nämlich auf den Erwerb von 10.935 Stück Stammaktien (1% aller Stammaktien) und 166.520 Stück Vorzugsaktien (31,8% aller Vorzugsaktien). Die Bieter bieten hiermit jedem Aktionär der IGM an, seine Stammaktien zu einem Preis von EUR 12,55 je Aktie und seine Vorzugsaktien zu einem Preis von EUR 10,03 je Aktie zu erwerben.
2. Kaufpreisermittlung
Der angebotene Kaufpreis von EUR 12,55 je Stammaktie und EUR 10,03 je Vorzugsaktie entspricht unter Anwendung des § 26 ÜbG jeweils dem durchschnittlichen Börsekurs der letzten sechs Monate vor Erlangen der kontrollierenden Beteiligung; im vorliegenden Fall somit für den Zeitraum 17. Jänner bis 17. Juli 2000.
Bei der Ermittlung der durchschnittlichen Börsekurse der letzten sechs Monate wurde das mit den jeweiligen Handelsvolumina gewichtete arithmetische Mittel der Kurse der einzelnen Börsetage herangezogen.
Den durchschnittlichen Börsekursen von Stamm- und Vorzugsaktien wurde die höchste von den Bietern innerhalb der letzten 12 Monate gewährte Gegenleistung gegenübergestellt. Bei dieser Transaktion wurde für 68.038 Stück Stammaktien und 83.000 Stück Vorzugsaktien eine Gesamtgegenleistung in Höhe von rd 1,8 Mio EUR geleistet. Weitere Zahlungen oder vermögenswerte Vorteile stehen nicht in Zusammenhang mit der Transaktion. Bei Anwendung der aus dem Verhältnis der durchschnittlichen Börsekurse abgeleiteten Wertrelation zwischen Stamm- und Vorzugsaktien (die Kurse der Vorzugsaktien liegen um rd 20 % unter den Kursen der Stammaktien) errechnet sich für die Stammaktien ein Transaktionskurs von EUR 13,31 und für die Vorzugsaktien von EUR 10,65 pro Stück. Diese Werte liegen um rd 6 % über den durchschnittlichen
Börsekursen. Bei den anderen Aktienkäufen, die im Zuge des Erwerbs der kontrollierenden Beteiligung erfolgten, lag die Gesamtgegenleistung jeweils deutlich unter den durchschnittlichen Börsekursen. Die Preisbildung war bei diesen Transaktionen allerdings von verschiedenen Faktoren beeinflusst. Einerseits von geänderten strategischen Überlegungen beim bisherigen Mehrheitseigentümer sowie andererseits von dem Interesse, die Käufer, denen maßgebliche Bedeutung für den Unternehmenserfolg beigemessen wird, an das Unternehmen zu binden. Eine Unternehmensbewertung lag der Preisbildung bei diesen Transaktionen nicht zugrunde.
Unter Anwendung des § 26 (1) ÜbG kann der Preis des Pflichtangebots bis zu 15 % unter der höchsten vom Bieter geleisteten Gegenleistung liegen. Im vorliegenden Fall wäre das ein Kurs von EUR 11,31 für Stammaktien und EUR 9,05 für Vorzugsaktien. Da der durchschnittliche Börsekurs der letzten sechs Monate aber nicht unterschritten werden darf, wurden ebendiese Börsekurse (EUR 12,55 für Stammaktien und EUR 10,03 für Vorzugsaktien) für die Preisfestsetzung herangezogen.
Die folgenden Werte werden als ergänzende Information angeführt, wobei darauf hinzuweisen ist, daß jeweils nur vergleichsweise geringe Handelsvolumina für die Kursbildung ausschlaggebend waren:
Stammaktien Vorzugsaktien
Durchschnittlicher Börsekurs
der letzten 12 Monate *) 14,09 10,46
Durchschnittlicher Börsekurs
der letzten 6 Monate *) 12,55 10,03
Durchschnittlicher Börsekurs
der letzten 3 Monate *) 12,82 10,65
Aktueller Börsekurs
(Stammaktien: letzter Kurs vom 7. Juli 2000;
Vorzugsaktien: Kurs vom 8. August 2000) 13,00 12,51
*) jeweils für die Zeiträume bis 17. Juli 2000
3. Gleichbehandlung
Der Angebotspreis ist für alle Aktionäre gleich. Bei Ermittlung des Kaufpreises wurde von der gesetzlich festgelegten Möglichkeit eines Paketabschlages teilweise Gebrauch gemacht (dieser beträgt bei den Stammaktien 5,7% und bei den Vorzugsaktien 5,8%). Weder die Bieter noch ein mit den Bietern gemeinsam vorgehender Rechtsträger haben während der letzten 12 Monate Aktien an IGM zu einem höheren Preis pro Aktie als EUR 13,31 für Stammaktien und EUR 10,65 für Vorzugsaktien erworben. Gibt ein Bieter während der Angebotsfrist eine Erklärung auf Erwerb von Aktien ab oder erwirbt er solche zu besseren Bedingungen, so gilt dies als Verbesserung des Angebotes.
4. Bedingungen / Rücktrittsvorbehalte
Dieses Kaufangebot enthält keine Bedingungen und Rücktrittsvorbehalte.
5. Angabe zu den Bietern
Herr Ing. Franz Vokurka hat im Jahr 1967 zusammen mit Herrn Ing. Günther Kloimüller das Unternehmen IGM Industriegeräte und Maschinenhandelsgesellschaft mbH gegründet, das 1989 in die IGM Robotersysteme AG umgewandelt wurde. Herr Ing. Franz Vokurka war seit Gründung des Unternehmens Geschäftsführer, nach Umwandlung in eine Aktiengesellschaft Vorstand. 1991 ist Herr Ing. Franz Vokurka aus dem Vorstand ausgeschieden. In den Jahren 1991 bis 1998 war er im Aufsichtsrat des Unternehmens tätig, davon von 1992-1998 als dessen Vorsitzender. In der Hauptversammlung vom 26.Juli 2000 wurde Herr Ing. Franz Vokurka in den Aufsichtsrat der IGM gewählt und zu dessen
Vorsitzenden ernannt.
Herr Dr. Bruno Frey ist seit 16. Juni 2000 Mitglied des Aufsichtsrates der IGM. Sein operatives Engagement umfasst die exekutive Führung der Messer Cutting & Welding-Gruppe in Frankfurt am Main als Vorsitzender des Vorstan-des. Herr Dr. Bruno Frey wird jedenfalls keine operative Tätigkeit innerhalb der IGM-Gruppe ausüben. Im übrigen gibt es auch keine Überschneidung bei Produktion und/oder Montage der Produktgruppen der Messer Cutting & Welding-Gruppe Frankfurt und der IGM-Gruppe, doch ist eine kooperative Zusammenarbeit auch weiterhin vorgesehen.
Herr DI Karlheinz Langner ist seit 19. Dezember 1988 Vorstand und seit 24. Juli 1995 Vorsitzender des Vorstandes der IGM. Neben seiner Haupttätigkeit als Vorsitzender des Vorstandes der IGM ist Herr DI Karlheinz Langner auch Vorsitzender des Aufsichtsrates der Messer Cutting & Welding Austria AG, einer Tochtergesellschaft von IGM, Vorsitzender des Aufsichtsrates der Polysoude S.A. mit Sitz in Nantes/Frankreich, ebenso eine Tochtergesellschaft der IGM, Aufsichtsratsmitglied der Messer Griesheim France S.A. in Nantes, Aufsichtsratsmitglied der Soudures Nevax S.A. in Rungis/Frankreich, Niederlassungsleiter der Messer igm Robotersysteme AG, Zweigniederlassung Puchheim (Steigerwald), sowie Vorsitzender im Gesellschaftsausschuss der Oxytechnik Gesellschaft für Systemtechnik GmbH & Co. KG in Bad Soden/Bundesrepublik Deutschland, einer Tochtergesellschaft der IGM.
Frau Irene Vokurka und Frau Silvia Langner haben keine Funktionen innerhalb der IGM-Gruppe. Sie sind lediglich private Investoren.
6. Beteiligung an IGM
Per 30. August 2000 verfügen die Bieter über nachstehende Beteiligungen an IGM:
| Stammaktien | Anteil | Vorzugsaktien | Anteil | %Grundkapital | |
| Ing. Franz Vokurka | 407.964 | 38,94% | 83.000 | 15,85% | 31,24% |
| Dr. Bruno Frey | 253.562 | 24,20% | 77.085 | 14,72% | 21,04% |
| DI Karlheinz Langner | 81.165 | 7,75% | 44.913 | 8,57% | 8,03% |
| Irene Vokurka | 0 | 0% | 134.556 | 25,69% | 8,56% |
| Silvia Langner | 25.407 | 2,43% | 17.246 | 3,29% | 2,72% |
| Summe | 768.098 | 73,32% | 356.800 | 68,12% | 71,59% |
Darüber hinaus haben folgende Aktionäre ihre Beteiligung an IGM gemeldet:
| Stammaktien | Anteil | Vorzugsaktien | Anteil | %Grundkapital | |
| Erste Bank Beteiligungen GmbH | 151.037 | 14,42% | 0 | 0% | 9,61% |
| Ing. Günther Kloimüller | 102.530 | 9,79% | 480 | 0,09% | 6,56% |
| Ing. Franz Baumgartner | 15.000 | 1,43% | 0 | 0% | 0,95% |
| Summe | 268.567 | 25,64% | 480 | 0,09% | 17,12% |
Die Paketaktionäre Erste Bank Beteiligungen GmbH, Herr Ing. Günther Kloimüller und Herr Ing. Franz Baumgartner haben auf eine Annahme dieses Pflichtangebotes ausdrücklich verzichtet.
7. Zukünftige Beteiligungs- und Unternehmenspolitik
IGM ist ein produzierendes Unternehmen mit einem weltweiten Vertriebs- und Dienstleistungsnetzwerk und bietet ihren Kunden mit ihrer globalen Erfahrung sowohl in der Technologie als auch in der Systemintegration Gesamtlösungen für das Schweißen und Schneiden an.
Die strategische Ausrichtung des IGM-Konzerns mit seinen Eckpfeilern Robotertechnik, Orbitalschweißen, Elektronenstrahl und Laseranlagen, bzw. Bandschweißmaschinen und Profilschneidlinien wird weiter forciert werden, um diese herausragende Kompetenz trotz hartem Wettbewerbs kontinuierlich zu einem nachhaltigen Erfolg auszubauen. IGM ist der weltweit einzige Anbieter automatisierter Schweiß- und Schneidtechnik - vom Lichtbogen über den Laser bis hin zum Elektronenstrahl.
Die globale Stärkung und Ausweitung dieser Produktbereiche soll in den kommenden Jahren durch folgende fünf Kernstrategien weiter gestärkt werden:
. intensiver Ausbau des Vertriebs
. Erschließung neuer Märkte
. Profitcenter Dienstleistungen
. Wertanalyse und kontinuierliche Prozessverbesserung
. neue Produkte, Technologien und Prozesse
Im Rahmen dieser Aktivitäten ist es geplant, die derzeitigen Vertriebs- und Produktionsstandorte weltweit beizubehalten und entsprechend den künftigen Markterfordernissen gezielt auszubauen. IGM beabsichtigt auch ihre Präsenz auf den Weltmärkten durch strategische Partnerschaften abzusichern.Durch diese angestrebten Partnerschaften soll erreicht werden, dass in allen vier Geschäftsbereichen (Robotertechnik, Orbitalschweißen, Elektronenstrahlanlagen und Bandschweißmaschinen) die zuletzt stark unter Druck geratenen Margen gehalten werden können. Die Bieter beabsichtigen jedenfalls auch in der Zukunft gemeinsam die Mehrheit an IGM zu behalten.
Die künftigen Beschäftigungsbedingungen bei IGM werden in den nächsten Monaten mit Umsetzung dieser Strategien und Neuordnung der Organisationsstrukturen angepasst werden. In der Zwischenzeit sind jedenfalls keine Veränderungen hinsichtlich des Beschäftigtenstandes, der Beschäftigungsbedingungen, sowie hinsichtlich des Managements von IGM beabsichtigt. Es wird jedoch in diesem Zusammenhang darauf hingewiesen, dass in der Aufsichtsratsitzung vom 26. Juli 2000 Herr Martin Merstallinger zum Vorstand der IGM bestellt wurde.
Eine Aufhebung der Börsenotierung von IGM steht derzeit nicht zur Diskussion. Die Bieter weisen allerdings darauf hin, dass ein Ausscheiden der Aktie aus dem amtlichen Handel an der Wiener Börse bei Unterschreiten der gesetzlichen Zulassungsvoraussetzungen hinsichtlich des Mindeststreubesitzes gemäß § 66 Abs. 1 Z 8 BörseG zwingend vorgesehen ist.
Da die Bieter das gesamte Aktienpaket der Messer Cutting & Welding AG an IGM erworben haben, ist die Messer Cutting & Welding AG nicht mehr Aktionär der IGM, womit gesellschaftsrechtlich die vollständige Entflechtung der IGM vom Messer-Konzern vollzogen ist. IGM hat sich auch gegenüber dem Messer-Konzern bis zum Ablauf dieses Jahres verpflichtet, den Firmenbestandteil Messer aufzugeben und die Marke Messer nicht mehr zu verwenden.
8. Annahmefrist und Abwicklung des Angebotes
Die Frist für die Annahme dieses Angebotes beträgt 20 Börsetage ab Veröffentlichung dieses Angebotes.Es kann daher bis einschließlich 26. September 2000 angenommen werden. Aktionäre, die das Kaufangebot annehmen möchten, werden eingeladen, Aktien von IGM bei ihrer Depotbank einzureichen.Die Depotbanken werden eingeladen, die Annahme des Kaufangebotes der Erste Bank der Oesterreichischen Sparkassen AG, die als Zahlstelle fungiert, anzuzeigen. Aktionäre, die ihre Aktien selbst verwahren, können diese auch selbst bei der Erste Bank der Österreichischen Sparkassen AG hinterlegen. Der Kaufpreis für die eingereichten Aktien wird den Aktionären unverzüglich nach der Einreichung, jedenfalls innerhalb der Frist gem. § 22 Abs. 8 ÜbG in bar, provisions-, börsen-umsatzsteuer- und spesenfrei vergütet.
9. Finanzierung des Angebotes
Die Bieter verfügen über ausreichende Finanzmittel zur vollständigen Erfüllung dieses Angebotes.
10. Angaben zum Sachverständigen (§ 9 ÜbG)
Als Sachverständiger für die Bestätigung zur Vollständigkeit und Gesetzmäßigkeit der Angebotsunterlage sowie zur Erklärung dass den Bietern die zur vollständigen Erfüllung des Angebotes notwendigen Mittel zur Verfügung stehen, zeichnet die KPMG Alpen-Treuhand GmbH, Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, Wien, verantwortlich.
11. Anwendbares Recht
Dieses Angebot und seine Abwicklung unterliegen österreichischem Recht.
12. Ergebnisveröffentlichung
Das Ergebnis über die Annahme des Pflichtangebotes wird unverzüglich nach Ende der Angebotsfrist im "Amtsblatt der Wiener Zeitung" veröffentlicht werden.
13. Auskünfte
Für weitere Auskünfte zum Angebot steht Dr. Gregor Trummer, Rechtsanwalt, Mondl & Partner Rechtsanwälte OEG, 1010 Wien Graben 29A, Tel. 0043/1/5355744, Fax 0043/1/5350649, E-mail: mondl@vip.rdb.at zur Verfügung.
Für Auskünfte betreffend die Abwicklung des Angebotes stehen Frau Petra Brantner (Tel. 0043/1/53100 DW 2084 und Fax 0043/1/53100/1228) sowie Herr Leopold Mayr (Tel.0043/1/53100/ DW 5101 und Fax 0043/1/53100/1228) von der Erste Bank der Oesterreichischen Sparkassen AG, OE 558/Kapitalereignisse, 1010 Wien, Börsegasse 14, zur Verfügung.
14. Verbreitungsbeschränkung
Dieses Angebot wird weder direkt noch indirekt in den Vereinigten Staaten von Amerika, deren Territorien oder Besitzungen oder anderen Gebieten unter deren Jurisdiktionen gestellt. Es ist nicht an Aktionäre mit Wohnsitz in den Vereinigten Staaten von Amerika oder an andere Personen gerichtet, für welche die Definition einer Rechtsperson nach amerikanischem Recht nach den Bestimmungen der "Regulation S" des amerikanischen Wertpapiergesetzes 1933 (United States Securities Act 1933) zutrifft. Dieses Angebot wird weder direkt noch indirekt in Kanada, Australien oder Japan gestellt noch darf es in Kanada, Austra-ien oder Japan angenommen werden. Kopien dieser Angebotsunterlage oder anderer damit in Zusammenhang stehender Dokumente werden und dürfen nicht in die Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Australien oder Japan versendet oder auf andere Weise dorthin verbracht oder dort verteilt werden.
Diese Angebotsunterlage stellt keine Einladung dar, Aktien an IGM in einer Jurisdiktion oder von einer Jurisdiktion aus anzubieten, in welcher die Stellung eines solchen Angebotes oder einer solchen Einladung zur Angebotsstellung oder in welcher das Stellen eines Angebotes durch oder an bestimmte Personen untersagt ist.
Es wurden und werden in Jurisdiktionen außerhalb Österreichs im Hinblick auf die Zulässigkeit (i) dieses Angebotes oder (ii) - sofern dafür bestimmte Handlungen dafür vorgeschrieben sind - des Besitzes oder der Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder anderer Angebots- oder Werbeunterlagen in Zusammenhang mit diesem Angebot oder in Zusammenhang mit Aktien an IGM, keinerlei Maßnahmen gesetzt.
The offer is not being made, directly or indirectly, in the United States of America, its territories or possessions or any area subject to its jurisdiction or any political subdivision thereof, or to any resident of the United States of America, or to any other person who is a U.S. person as defined in Regulation S under the United States Securities Act of 1933, nor may, it be accepted in or from the United States of America. The offer is not being made, directly or indirectly, in Canada, Australia or Japan, nor may it be accepted in or from Canada, Australia or Japan. Accordingly, copies of this offer document or any other document related to the offer are not being, and should not be, mailed or otherwise forwarded or distributed or sent in or into the United States of America, Canada, Australia or Japan.
This offer document does not constitute an offer to tender, shares in IGM ("the IGM Shares") in or from any jurisdiction where, or by or to any person to whom, it is unlawful to make such offer or solicitation.
No action has been or will be taken in any jurisdiction other than the Republic of Austria that would permit (i) the offer to proceed or (ii) in any country where action for that purpose is required the possession or distribution of this document or any other offering or publicity material relating to the offer or the IGM Shares.
Bestätigung des Sachverständigen gemäß § 9 ÜbG
Auf Grund der von uns durchgeführten Prüfung gemäß § 9 Abs. 1 ÜbG können wir feststellen, dass dieses Pflichtangebot der Bieter an die Aktionäre der Messer igm Robotersysteme AG vollständig und gesetzmäßig ist und insbesondere die Angaben über die gebotene Gegenleistung den gesetzlichen Vorschriften entsprechen. Den Bietern stehen die zur vollständigen Erfüllung dieses Angebotes erforderlichen Mittel zur Verfügung.
Wien, am 10. August 2000
KPMG Alpen-Treuhand GmbH
Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft
Mag. Michael Schlenk Mag. Peter Honz ak
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer
2.) Bekanntgabe des Vorstandes der Messer igm Robotersystem AG
14. September 2000
Bekanntgabe des Vorstandes der
MESSER igm Robotersysteme Aktiengesellschaft
im Sinne des § 14 Abs. 1 Übernahmegesetz
Die Bieter, Herr Ing. Franz Vokurka, Frau Irene Vokurka, Herr. Dr. Bruno Frey, Herr DI Karlheinz Langner und Frau Silvia Langner, haben ein öffentliches Pflichtangebot nach den Bestimmungen des § 22 Übernahmegesetz an die Aktionäre der MESSER igm Robotersysteme AG gestellt.
Der Vorstand der MESSER igm Robotersysteme AG als Zielgesellschaft weist ausdrücklich auf die Personenidentität einer natürlichen Person der Bietergemeinschaft mit der Person des Vorsitzenden des Vorstandes der Gesellschaft, Herrn DI Karlheinz Langner, hin.
Im Hinblick auf diesen Interessenkonflikt und das gemäß § 12 Übernahmegesetz zu beachtende Neutralitätsgebot für die Verwaltungsorgane der Zielgesellschaft und nach Abwägung der Interessen der Aktionäre, aber auch der Interessen der Arbeitnehmer, der Gläubiger und dem öffentlichen Interesse, hat der Vorstand der MESSER igm Robotersysteme AG auf das ihm zugegangene Angebot hin beschlossen, zu diesem Angebot keine Stellungnahme abzugeben.
Der Vorstand hat jedoch nach eingehender Beratung folgende Argumente für die Annahme oder die Ablehnung des Angebotes unter Betonung der wesentlichen Gesichtspunkte aufgelistet:
Argumente für die Annahme des Angebotes:
. Durch die Entflechtung der MESSER igm Robotersysteme AG aus der bisherigen Konzernstruktur und
den Wegfall des Firmenbestandteils "Messer" noch in diesem Jahr sind Nachteile im Bereich der Bonität
möglich.
. Die bisherige Eigentümerstruktur bot Kostenvorteile in der Nutzung von gemeinsamen
Vertriebsstandorten, die nunmehr wegfallen können.
. Die bisherige Einbindung der MESSER igm Robotersysteme AG in einen Großkonzern hätte für die
Mitarbeiter einen erhöhten Anreiz darstellen können.
. Die Eingliederung in einen Großkonzern hat den Abschluß von strategischen Allianzen sowie von
Firmenakquisitionen unter Umständen finanziell erleichtert.
. Die beabsichtigte strategische Neuorientierung der Gesellschaft zur besseren Absicherung der Präsenz
auf den Weltmärkten kann hohe Risiken in sich bergen, die sich negativ auf die Ertragssituation
auswirken können.
. Die Bieter haben in den Angebotsunterlagen bereits auf das Risiko des Ausscheidens der Aktien aus
dem amtlichen Handel an der Wiener Börse hingewiesen, wenn die gesetzlichen
Zulassungsvoraussetzungen hinsichtlich des Mindeststreubesitzes unterschritten werden.
Argumente für die Ablehnung des Angebotes:
. Die jetzige Eigentümerstruktur ist klar und für die Zukunft richtungsweisend.
. Durch die neu eingetretenen Gesellschafter wurde die von den Gründern bewiesene Fachkompetenz
zurückgewonnen und eine Konzentration auf die Kernkompetenzen der Gesellschaft sichergestellt.
. Die neue strategische Ausrichtung der MESSER igm Robotersysteme AG und ihrer
Konzerngesellschaften, insbesondere der intensive Ausbau des Vertriebsnetzes, die Erschließung neuer
Märkte, Wertanalyse und stetige Prozeßverbesserung, soll zur globalen Stärkung und Ausweitung der
Produktbereiche der Unternehmensgruppe beitragen.
. Der Abschluß von strategischen Partnerschaften soll die Präsenz der Gesellschaft auf den Weltmärkten
absichern und langfristig erhöhte Chancen bieten, die sich positiv auf die Entwicklung der
Unternehmensergebnisse auswirken können und selbst bei künftigen Kapitalmaßnahmen - wie
insbesondere Kapitalerhöhungen durch Aktienausgabe - zu guten Ertragsaussichten führen können.
. Durch die Eigenständigkeit der MESSER igm Robotersysteme AG wird die Flexibilität der
Entscheidungsorgane erhöht, die Administration und das Berichtswesen vereinfacht, sowie
Entscheidungswege im Sinne einer flachen Hierarchie verkürzt.
Der Aufsichtsrat der MESSER igm Robotersysteme AG hat keine Äußerung abgegeben.
Wien, am 11. September 2000
Der Vorstand
DI Karlheinz LANGNER
Vorsitzender des Vorstandes
3.) Bekanntgabe des Sachverständigen
14. September 2000
Bekanntgabe des Sachverständigen
gemäß §§ 13 ff Übernahmegesetz
Die CENTURION Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft m.b.H. wurde von der MESSER igm Robotersysteme Aktiengesellschaft als Sachverständiger im Sinne des §§ 13 ff Übernahmegesetz beauftragt. Als Sachverständiger im Sinne dieser Vorschrift wird folgendes bestätigt:
1. Die MESSER igm Robotersysteme Aktiengesellschaft hat uns zu ihren Beratungen während des gesamten Verfahrens und zur Prüfung der Äußerung ihrer Verwaltungsorgane als unabhängigen Sachverständigen bestellt. Unsere Gesellschaft ist gegenüber unserem Auftraggeber im Sinne der einschlägigen Vorschriften des Übernahmegesetzes, sowie auch unserer berufsrechtlichen Vorschriften, unabhängig, der geforderte Versicherungsschutz für die Tätigkeit als Sachverständiger der Zielgesellschaft liegt vor.
2. Der Vorstand hat die Interessen aller Aktionäre, sowie auch die Interessen der Arbeitnehmer, der Gläubiger und das öffentliche Interesse, abgewogen und beschlossen, keine abschließende Empfehlung abzugeben. Die vom Vorstand dargelegten Argumente für die Annahme und für die Ablehnung des Angebotes entsprechen den allgemeinen Grundsätzen für öffentliche Übernahmeangebote.
3. Wir bestätigen daher die Gesetzmäßigkeit des öffentlichen Pflichtangebotes nach § 22 Übernahmegesetz, und erklären weiters, daß die vom Vorstand vorgenommene Auflistung der Argumente den allgemeinen Grundsätzen für öffentliche Übernahmeangebote entspricht.
4. Der von der MESSER igm Robotersysteme Aktiengesellschaft veröffentlichte Jahresabschluß zum 31. Dezember 1999 wurde unter Anwendung der Bestimmungen des Handelsgesetzbuches erstellt, und weist ein wirtschaftliches Eigenkapital (Eigenkapital zuzüglich unversteuerte Rücklagen ohne Ansatz von latenten Steuern) in Höhe von rund TEUR 22.873 aus. Zum 31. Dezember 1999 ergibt sich ein rechnerischer Buchwert einer Stammaktie in Höhe von rund EUR 15,60 und ein rechnerischer Buchwert einer Vorzugsaktie in Höhe von rund EUR 12,48.
Der von der Gesellschaft veröffentlichte Konzernabschluß zum 31. Dezember 1999 wurde unter Beachtung der Grundsätze der International Accounting Standards (IAS) erstellt, und weist ein Konzerneigenkapital in Höhe von rund TEUR 27.483 aus. Bezogen auf dieses Eigenkapital ergibt sich ein rechnerischer Buchwert einer Stammaktie in Höhe von rund EUR 18,74 und ein rechnerischer Buchwert einer Vorzugsaktie in Höhe von rund EUR 14,99.
Aufgrund der von uns vorgenommenen Prüfungshandlungen halten wir das Angebot unter Berücksichtigung der Entflechtung der MESSER igm Robotersysteme Aktiengesellschaft aus der bisherigen Konzernstruktur, der geplanten strategischen Neuorientierung und den daraus gegebenenfalls resultierenden vermögenswerten Auswirkungen - für angemessen. Die vom Vorstand abgegebene Äußerung ist nach den gegenständlichen Umständen eine zutreffende Beurteilung.
Wien, am 11. September 2000
CENTURION
Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft m.b.H.
Member Firm of AGN International
Mag. Irene LINSBAUER, Mag. Christian HOFER
Beeidete Wirtschaftsprüfer und Steuerberater
3. Oktober 2000
Bekanntgabe
des Ergebnisses über das Pflichtangebot vom 30. August 2000
an die Aktionäre der
MESSER igm Robotersysteme AG
(gemäss § 19 Abs. 2 Übernahmegesetz [ÜbG])
Am 30. August 2000 haben Herr Ing. Franz Vokurka, Frau Irene Vokurka, Herr Dr. Bruno Frey, Herr DI Karlheinz Langner und Frau Sylvia Langner (in der Folge "die Bieter") ein öffentliches Pflichtangebot gemäß § 22 ÜbG gelegt, das im Amtsblatt zur Wiener Zeitung veröffentlicht wurde. In diesem Pflichtangebot haben die Bieter den Aktionären der Messer igm Robotersysteme AG mit dem Sitz in Wiener Neudorf (in der Folge "IGM") angeboten, ihre Stammaktien zu einem Kaufpreis von EUR 12,55 je Stück sowie ihre Vorzugsaktien zu einem Kaufpreis von EUR 10,03 je Stück zu erwerben. Die Frist zur Annahme dieses Angebotes hat am 26. September 2000 geendet.
Vor Legung des Pflichtangebotes hielten die Bieter 768.098 Stück Stammaktien und 356.800 Stück Vorzugsaktien. Dies entspricht einem Anteil von 73,32% an den Stammaktien und einem Anteil von 68,12% an den Vorzugsaktien, sowie 71,59% am Grundkapital der IGM. Da den Bietern bindende Verzichtserklärungen vorliegen, wonach die Paketaktionäre Erste Bank Beteiligungen GmbH, Herr Ing. Günther Kloimüller und Herr Ing. Franz Baumgartner auf eine Annahme dieses Pflichtangebotes ausdrücklich verzichtet haben, richtete sich dieses Pflichtangebot ausschließlich an die Streubesitzaktionäre, nämlich auf den Erwerb von 10.935 Stück Stammaktien (1% aller Stammaktien) und 166.520 Stück Vorzugsaktien (31,8% aller Vorzugsaktien).
Die Bieter haben im Rahmen dieses Pflichtangebotes 23.530 Stück Vorzugsaktien erworben. Die Bieter verfügen nunmehr über 380.330 Stück Vorzugsaktien. Dies entspricht einer Beteiligung von 72,6% an den Vorzugsaktien der IGM. Bis zum Ende der Annahmefrist sind 22.130 Stück Stammaktien zum Verkauf eingereicht worden. Dies sind um 11.195 Stück Stammaktien mehr als im Pflichtangebot zum Kauf angeboten wurde. Die Übernahmekommission wurde von diesem Umstand schriftlich in Kenntnis gesetzt.
Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass sich nach § 19 Abs. 3 ÜbG das Pflichtangebot um 10 Börsetage ab Bekanntgabe des Ergebnisses verlängert, sodass Aktionäre (Vorzugs- und Stammaktionäre) noch bis längstens 16. Oktober 2000 von der Annahme des Pflichtangebotes Gebrauch machen können. Aktionäre, die das Kaufangebot annehmen möchten, werden eingeladen, Aktien von IGM bei ihrer Depotbank einzureichen. Die Depotbanken werden eingeladen, die Annahme des Kaufangebotes der Erste Bank der oesterreichischen Sparkassen AG, die als Zahlstelle fungiert, anzuzeigen. Aktionäre, die ihre Aktien selbst verwahren, können diese auch selbst bei der Erste Bank der oesterreichischen Sparkassen AG hinterlegen. Der Kaufpreis für die eingereichten Aktien wird den Aktionären unverzüglich nach der Einreichung, jedenfalls innerhalb der Frist gem. § 22 Abs. 8 ÜbG in bar, provisions-, börsenumsatzsteuer- und spesenfrei vergütet.
Die Bieter weisen darauf hin, dass durch das bisherige Ergebnis des Pflichtangebotsverfahren die Voraussetzung der Börsennotierung der IGM-Stammaktien infolge Unterschreitens des notwendigen Schwellenwerts nicht mehr vorliegt und daher IGM-Stammaktien vom Kurszettel der Wiener Börse gestrichen werden.
Für weitere Auskünfte zum Angebot steht Dr. Gregor Trummer, Rechtsanwalt, Mondl & Partner Rechtsanwälte OEG, 1010 Wien, Graben 29/A, Tel.: 0043/1/5355744, Fax: 0043/1/5350649, E-mail: mondl@vip.rdb.at zur Verfügung.
Für Auskünfte betreffend die Abwicklung des Angebotes stehen Frau Petra Brantner (Tel.: 0043/1/53100 DW 2084 und Fax 0043/1/53100/1228) sowie Herr Leopold Mayr (Tel.: 0043/1/53100/DW 5101 und Fax: 0043/1/53100/1228) von der Erste Bank der oesterreichischen Sparkassen AG, OE 558/Kapitalereignisse, 1010 Wien, Börsegasse 14, zur Verfügung.
Ing. Franz Vokurka Irene Vokurka Dr. Bruno Frey
DI Karlheinz Langner Sylvia Langner
TOP
DISCLAIMER
