Österreichische Übernahmekommission

Untitled Document Abgeschlossene Verfahren lt. Übernahmegesetz:

Zielgesellschaft: Teerag-Asdag AG

    1.) Veröffentlichung des freiwilligen Angebots (Wiener Zeitung, 02.08.2000)
    2.) Bekanntgabe des Vorstandes der Teerag-Asdag AG (Wiener Zeitung, 14.08.2000)
    3.) Bekanntgabe des Sachverständigen (Wiener Zeitung, 14.08.2000)
    4.) Bekanntgabe der Bieter (Wiener Zeitung, 30.08.2000)
    5.) Verlängerung der Angebotsfrist (Wiener Zeitung, 11.09.2000)
    6.) Veröffentlichung des Ergebnisses (Wiener Zeitung, 17.10.2000)

1.) Veröffentlichung des freiwilligen Angebots
gemäß §§ 4 ff iVm § 22 Abs. 11 Übernahmegesetz

02. August 2000

FREIWILLIGES ÖFFENTLICHES ÜBERNAHMEANGEBOT

der
Allgemeine Baugesellschaft - A. Porr Aktiengesellschaft
und der
WIENER STADTWERKE Beteiligungsmanagement GmbH

an die Aktionäre der
TEERAG-ASDAG Aktiengesellschaft

gemäß §§ 4 ff Übernahmegesetz in Verbindung mit § 22 Abs 11 Übernahmegesetz

Bieter:	(a) Allgemeine Baugesellschaft - A. Porr Aktiengesellschaft (in der Folge kurz als "PORR" bezeichnet), (b) WIENER STADTWERKE Beteiligungsmanagement GmbH (in der Folge kurz als "BMG" bezeichnet)

Zielgesellschaft:	TEERAG-ASDAG Aktiengesellschaft (nachfolgend kurz als "TEERAG" oder "Zielgesellschaft" bezeichnet)

Angebot:	Kauf von sämtlichen Stammaktien der TEERAG, die sich nicht im Eigentum der PORR oder der BMG befinden, das sind per 12.07.2000 Gesamtnominale von ATS 46,029.100,- und 41,845 % des Grundkapitals der TEERAG. Aufgrund von verbindlichen Verzichtserklärungen von Paketaktionären, die den Bietern vorliegen, betrifft das Angebot effektiv Stammaktien der TEERAG im Gesamtnominale von ATS 10,972.800,- bzw. 9,975 %.

Angebotspreis:	EUR 60,15 je TEERAG-Stammaktie Nominale ATS 100,-, EUR 601,50 je TEERAG-Stammaktie Nominale ATS 1.000,- und EUR 6.015,- je TEERAG-Stammaktie Nominale ATS 10.000,- (alle WKN 080610)

Bedingung:	Kartellrechtliche Nichtuntersagung des Erwerbs einer 50 % übersteigenden Beteiligung durch PORR an der TEERAG und der Entstehung eines Gemeinschaftsunternehmens (§ 41 Abs 2 KartG) von PORR und BMG

Angebotsfrist:	03.08.2000 bis14.09.2000 Die Frist für die Annahme dieses Angebotes beträgt 30 Börsetage.

Die Allgemeine Baugesellschaft - A. Porr Aktiengesellschaft ist registriert im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien unter FN 34853f, mit Sitz in Wien und Geschäftsanschrift Absberggasse 47, 1103 Wien. Die WIENER STADTWERKE Beteiligungsmanagement GmbH ist registriert im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien unter FN 174301a, mit Sitz in Wien und der Geschäftsanschrift Erdbergstraße 202, 1030 Wien. PORR und BMG werden in der Folge gemeinsam und einzeln als "Bieter" bezeichnet.

Die TEERAG-ASDAG Aktiengesellschaft ist registriert im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien unter FN 118596g mit Sitz in Wien und der Geschäftsanschrift 1031 Wien, Marxergasse 25.

Die Bieter richten an die Aktionäre der TEERAG (in der Folge auch als "Angebotsadressaten" bezeichnet) das Angebot, die Aktien der Angebotsadressaten an der TEERAG zu den in dieser Angebotsunterlage genannten Bestimmungen zu erwerben.

Vorbemerkungen der Bieter

PORR, BMG und TEERAG haben am 29.06.2000 ein im folgenden näher dargestelltes Vertragswerk unterfertigt, dessen Umsetzung zur Erlangung der gemeinsamen Kontrolle über die TEERAG durch PORR und BMG führen soll. Obwohl sämtliche Teilverträge des Vertragswerks unter im wesentlichen gleichförmigen aufschiebenden Bedingungen stehen und diese Bedingungen zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Angebotes noch nicht eingetreten sind, stellen die Bieter in Vorwegnahme ihrer voraussichtlichen Angebotspflicht das gegenständliche freiwillige Angebot. Die maßgeblichen Bestandteile und Rahmenbedingungen des Vertragswerkes können wie folgt zusammengefaßt werden:

A. Einbringung

PORR beabsichtigt, ihre Beteiligung an der Allgemeine Strassenbau-Aktiengesellschaft, die 100 % des Grundkapitals umfaßt, mit Ausnahme einer Aktie auf Grundlage eines Sacheinlage- und Einbringungsvertrages vom 29.06.2000 (in der Folge kurz als "Sacheinlagevertrag" bezeichnet), in die TEERAG einzubringen (in der Folge kurz als die "ALLBAU-Einbringung" bezeichnet). Der Sacheinlagevertrag wurde unter der aufschiebenden Bedingung der kartellgerichtlichen Nichtuntersagung des Erwerbs einer 50 % übersteigenden Beteiligung durch die PORR an der TEERAG (§ 41 Abs 1 Z 3 KartG) und der Entstehung eines Gemeinschaftsunternehmens (§ 41 Abs 2 KartG) von PORR und BMG abgeschlossen. Der Sacheinlagevertrag sieht die Ausnützung eines genehmigten Kapitals der TEERAG und die Gewährung junger TEERAG-Aktien im Gesamtnominale von ATS 45,982.000, dies entspricht ca. 29,5 % des einbringungsbedingt erhöhten TEERAG-Grundkapitals von ATS 155,982.000, an die PORR vor. Die Bezugsrechte der übrigen TEERAG-Aktionäre sollen gemäß der Ermächtigung durch die TEERAG-Hauptversammlung vom 06.07.1999 ausgeschlossen werden.

Die Beteiligungsverhältnisse an der TEERAG stellen sich vor und nach der Kapitalerhöhung aufgrund der ALLBAU-Einbringung, jedoch ohne Berücksichtigung der Aktienerwerbe der Bieter aufgrund dieses Übernahmeangebotes, wie folgt dar:

vor Kapitalerhöhung

nach Kapitalerhöhung

Aktionär	Anzahl Aktien	in %	Anzahl Aktien	in %
BMG	549.921	49,9928 %	549.921	35,2554 %
Bank Austria	165.000	15,0000 %	165.000	10,5781 %
PORR	89.788	8,1625 %	549.608	35,2353 %
Wiener Städtische	185.563	16,8694 %	185.563	11,8964 %
Streubesitz	109.728	9,9753 %	109.728	7,0348 %
	1,100.000	100,0000 %	1,559.820	100,0000 %

B. Syndikatsvertrag PORR - BMG

PORR und BMG haben am 29.06.2000 einen unter anderem durch Eintragung der ALLBAU-Einbringung im Firmenbuch aufschiebend bedingten Syndikatsvertrag (in der Folge kurz als "Syndikatsvertrag" bezeichnet) abgeschlossen, durch den unter anderem die Ausübung der Eigentums- und Verwaltungsrechte an den syndizierten TEERAG-Aktien, die Ausübung der Stimmrechte in den Hauptversammlungen der TEERAG und die Nominierungsrechte für die Besetzung des Aufsichtsrates und des Vorstandes der TEERAG geregelt werden. Das Wirksamwerden des Syndikatsvertrages würde zur Erlangung der Kontrolle über die TEERAG durch PORR und BMG als gemeinsam vorgehende Rechtsträger (§ 23 ÜbG) führen. Zur künftigen Unternehmenspolitik siehe Punkt 7. dieser Angebotsunterlage.

C. Stimmbindungsvereinbarung

PORR ist aufgrund einer am 30.06.2000 aufschiebend bedingt geschlossenen Stimmbindungsvereinbarung (nachfolgend kurz als "Stimmbindung" bezeichnet) mit der WIENER STÄDTISCHE Allgemeine Versicherung AG (nachfolgend kurz als "STÄDTISCHE" bezeichnet) berechtigt, über die Ausübung der Stimmrechte aus den von der STÄDTISCHE gehaltenen 185.563 Stück TEERAG-Stammaktien, dies entspricht ca. 16,9 % des derzeitigen und ca. 11,9 % des einbringungsbedingt erhöhten Grundkapitals der TEERAG (in der Folge kurz als "STÄDTISCHE-Paket" bezeichnet) zu bestimmen. Auch die Stimmbindung steht unter anderem unter der aufschiebenden Bedingung, daß die ALLBAU-Einbringung im Firmenbuch eingetragen wird. Unter Berücksichtigung des STÄDTISCHE-Pakets verfügt PORR nach Durchführung der ALLBAU-Einbringung über die Stimmrechte aus 735.171 Stück Stammaktien, was ca. 47,1 % des einbringungsbedingt erhöhten Grundkapitals der TEERAG entspricht.

D. Wertpapierleihe

Die BMG hat im Rahmen einer Wertpapierleihe 165.000 Stück TEERAG-Aktien im Gesamtnominale von ATS 16,500.000,- (in der Folge kurz als "BA-Paket" bezeichnet) vorübergehend an die Bank Austria Aktiengesellschaft übertragen. Diese Wertpapierleihe endet im Laufe des Jahres 2000 und das BA-Paket fällt mit Laufzeitende an die BMG zurück, ohne daß es einer diesbezüglichen Erklärung der Vertragsparteien bedürfte.

E. Umstellung der TEERAG-Stammaktie auf nennwertlose Stückaktien

In der 78. ordentlichen Hauptversammlung der TEERAG, abgehalten am 04.07.2000, wurde beschlossen, das Grundkapital der TEERAG gemäß 1. Euro-Justiz-Begleitgesetz auf Euro umzustellen und die Nennbetragsaktien in nennwertlose Stückaktien umzuwandeln. Für den Fall, daß die beschlossene Umstellung vor Ende der Angebotsfrist wirksam (dh im Firmenbuch eingetragen) werden sollte, bezieht sich dieses Angebot zu wirtschaftlich gleichen Bedingungen auf sämtliche nennwertlose Stückaktien der TEERAG, die sich nicht im Eigentum der PORR oder der BMG befinden (dazu näher Punkt 1.).

F. Verzichtserkärungen

Den Bietern liegen bindende Verzichtserklärungen vor, wonach Bank Austria Aktiengesellschaft und STÄDTISCHE darauf verzichten, das gegenständliche Übernahmeangebot hinsichtlich des BA-Pakets bzw. des STÄDTISCHE-Pakets anzunehmen.

G. Übernahmeangebot

Da die Beteiligung der PORR an der TEERAG nach Durchführung der ALLBAU-Einbringung und unter Berücksichtung des aufgrund der Stimmbindung der PORR zurechenbaren STÄDTISCHE-Pakets mit ca. 47,1 % die Beteiligung der BMG an der TEERAG mit ca. 45,8 % (unter Einbeziehung des BA-Pakets) überschreitet, wäre gemäß § 22 Abs 1 ÜbG iVm § 2 der 1. Übernahmeverordnung ein öffentliches Pflichtangebot für alle Stammaktien der TEERAG zu stellen. Davon unabhängig bewirkt der Syndikatsvertrag die Entstehung gemeinsamer Kontrolle an der TEERAG durch BMG und PORR als gemeinsam vorgehende Rechtsträger (§ 23 ÜbG).

Abhängig von der Annahmequote des Übernahmeangebotes kann der Fall eintreten, daß die Beteiligung der PORR an der TEERAG ausgehend von ca. 47,1 % (unter Berücksichtigung des STÄDTISCHE-Pakets) schon als Folge des Übernahmeangebots 50 % überschreitet. Sollte dies nicht der Fall sein, so würde PORR unmittelbar nach Abschluß des Übernahmeverfahrens in entsprechendem Umfang Anteile der BMG an der TEERAG hinzuerwerben.

In Vorwegnahme ihrer voraussichtlichen Angebotspflicht stellen PORR und BMG hiermit schon vor Wirksamwerden von ALLBAU-Einbringung, Stimmbindung und Syndikatsvertrag ein freiwilliges Übernahmeangebot gemäß §§ 4 ff, für das gemäß § 22 Abs 11 ÜbG die Regeln für Pflichtangebote anzuwenden sind ("antizipatorisches Pflichtangebot").

Da jene Teile der oben dargestellten Gesamttransaktion (ALLBAU-Einbringung, Stimmbindung und Syndikatsvertrag), welche die Angebotspflicht der Bieter auslösen würden, von einer kartellgerichtlichen Nichtuntersagung des Kontrollerwerbs abhängig sind, steht auch das gegenständliche Angebot unter der in Punkt 4. dieser Angebotsunterlage näher dargestellten Bedingung der kartellgerichtlichen Nichtuntersagung.

1. Kaufangebot

Das Angebot ist auf den Erwerb von Stammaktien der TEERAG mit einem Gesamtnominale von ATS 46,029.100,- gerichtet, das sind derzeit 41,845 % des gesamten Grundkapitals der Zielgesellschaft und 100 % der derzeit nicht im Eigentum der Bieter stehenden Stammaktien der TEERAG.

Unter Berücksichtigung der verbindlichen Verzichtserklärungen der Bank Austria Aktiengesellschaft und der STÄDTISCHE, das gegenständliche Übernahmeangebot hinsichtlich des BA-Pakets bzw. des STÄDTISCHE-Pakets nicht anzunehmen, betrifft das gegenständliche Übernahmeangebot daher effektiv Stammaktien der TEERAG im Gesamtnominale von ATS 10,972.800,- bzw. 9,975 %.

Das Angebot betrifft Stammaktien der TEERAG Nominale von je ATS 100,-, ATS 1.000,- oder ATS 10.000,- (in der Folge als "Angebotsaktien" bezeichnet).

In der 78. ordentlichen Hauptversammlung der TEERAG, abgehalten am 04.07.2000, wurde beschlossen, das Grundkapital der TEERAG gemäß 1. Euro-Justiz-Begleitgesetz auf Euro umzustellen. Ebenso wurde beschlossen, die Nennbetragsaktien in nennwertlose Stückaktien umzuwandeln, und zwar die bisherigen 5,500 Stück Aktien im Nennbetrag von je ATS 10.000,- in 550.000 Stückaktien, bisherigen 32.200 Stück Aktien im Nennbetrag von je ATS 1.000,- in 322.000 Stückaktien und die bisherigen 228.000 Stück Aktien im Nennbetrag von je ATS 100,- in 228.000 Stückaktien (in der Folge kurz als "TEERAG-Aktienumwandlung" bezeichnet). Ab Wirksamwerden der TEERAG-Aktienumwandlung hat die TEERAG daher ein Grundkapital von EUR 7,994.011,76, zerlegt in 1,100.000 nennbetragslose Stückaktien, dies ohne Berücksichtigung der im Zuge der ALLBAU-Einbringung an die PORR zu begebenden jungen TEERAG-Aktien.

Für den Fall, daß die TEERAG-Aktienumwandlung vor Ende der Angebotsfrist wirksam werden sollte, bezieht sich dieses Angebot zu wirtschaftlich gleichen Bedingungen auf die nennwertlosen Stückaktien der Angebotsadressaten an der TEERAG (dazu näher in Punkt 2.).

Das Angebot steht unter der in Punkt 4. näher dargestellten Bedingung der kartellrechtlichen Nichtuntersagung (i) des Erwerbs einer 50 % übersteigenden Beteiligung durch die PORR an der TEERAG (§ 41 Abs 1 Z 3 KartG) und (ii) der Entstehung eines Gemeinschaftsunternehmens (§ 41 Abs 2 KartG) von PORR und BMG.

2. Angebotspreis

Der Angebotspreis beträgt EUR 60,15 je TEERAG-Stammaktie Nominale ATS 100,-, das Zehnfache, nämlich EUR 601,50 je TEERAG-Stammaktie Nominale ATS 1.000,- und das Hundertfache, nämlich EUR 6.015,- je TEERAG-Stammaktie Nominale ATS 10.000,-.

Der Angebotspreis wird jeweils bar ausbezahlt.

Für den Fall, daß die TEERAG-Aktienumwandlung vor Ende der Angebotsfrist wirksam werden sollte, bezieht sich dieses Angebot unter Berücksichtigung des jeweiligen Umwandlungsverhältnisses zu wirtschaftlich gleichen Bedingungen auf die nennwertlosen Aktien der Angebotsadressaten an der TEERAG. Für diesen Fall beträgt der Angebotspreis somit einheitlich EUR 60,15 je nennwertloser Stückaktie der TEERAG.

Als Bewertungsmethoden für die Ermittlung des Angebotspreises wurde das Ertragswertverfahren herangezogen. Das Ergebnis der Ertragswertermittlung wurde mit Hilfe des "Market approach", dh der Anwendung eines Vergleichsverfahrens durch Branchen-Multiplikatoren auf Plausibilität überprüft.

Auf den Angebotspreis finden gemäß § 22 Abs 11 ÜbG die Vorschriften über Pflichtangebote (§ 26 ÜbG) sinngemäß Anwendung.

Gemäß dem von PORR und TEERAG am 29.06.2000 aufschiebend bedingt abgeschlossenen Sacheinlagevertrag bringt die PORR 49.999 Stammaktien mit einem Nominale von je ATS 1.000,- der Allgemeine Strassenbau-Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Wien (FN 83464t des Firmenbuchs beim Handelsgericht Wien) und der Geschäftsanschrift Absberggasse 47, 1103 Wien, (in der Folge kurz als "ALLBAU" bezeichnet), was 99,998 % des Grundkapitals der ALLBAU entspricht, in die TEERAG als Gegenleistung für die Gewährung junger TEERAG-Aktien im Gesamtnominale von ATS 45,982.000 (bzw. nach TEERAG-Aktienumwandlung 459.820 nennwertlose Stückaktien der TEERAG) ein.

Grundlage der Ermittlung des Angebotspreises ist daher gemäß § 26 Abs 3 ÜbG der Wert der von PORR im Zuge der ALLBAU-Einbringung zu erbringenden Gegenleistung für die Gewährung von jungen TEERAG-Aktien im Gesamtnominale von ATS 45,982.000 (bzw. von 459.820 nennwertlosen Stückaktien nach TEERAG-Aktienumwandlung).

Die Bewertung der ALLBAU im Zuge der ALLBAU-Einbringung erfolgte nach dem Ertragswertverfahren zum Bewertungsstichtag 31.12.1998. Bei der Bewertung wurden die Zukunftserfolge der ALLBAU aus den durchschnittlichen Ergebnissen der letzten drei Geschäftsjahre vor dem Bewertungsstichtag extrapoliert. Auf Basis der um einmalige Einflüsse bereinigten durchschnittlichen Ergebnisse der Jahre 1996 bis 1998 wurde eine Ergebnisplanung für drei Jahre (1999 bis 2001) erstellt.

Im Detailplanungszeitraum wurden einerseits ergebnisverbesserende Maßnahmen und andererseits eine Verengung der Spannen (10 % bis 15 % vom Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit, "EGT") aus Markt- und Wettbewerbsgründen berücksichtigt. Dieser Abschlag ist vor allem durch einen bereits spürbaren Rückgang bei den öffentlichen Aufträgen, von denen Tiefbau- und Straßenbauunternehmen wie ALLBAU in besonderem Maße abhängig sind, bedingt. Bezogen auf das den Zukunftserfolgen der ewigen Rente zugrundeliegende durchschnittliche EGT wurden somit ergebniserhöhende Effekte von rund 9,4 % und ergebnisvermindernde Effekte von rund 14,7 % berücksichtigt.

Von den so ermittelten Zukunftserfolgen wurde eine Körperschaftssteuerbelastung von 34 % in Abzug gebracht.

Für den Zeitraum ab 2002 wurde eine ewige Rente, und zwar in Höhe des Durchschnitts der versteuerten Ergebnisse der Jahre 1999 bis 2001, angesetzt.

Die Bewertung wurde auf Basis des endgültigen Jahresabschlusses zum 31.12.1999 plausibilisiert.

Der Angebotspreis wurde unter Berücksichtigung der ALLBAU-Einbringung gemäß § 26 Abs 3 Satz 1 ÜbG angemessen festgelegt.

Die ALLBAU-Einbringung ist ebenso wie das gegenständliche Übernahmeangebot durch die kartellgerichtliche Nichtuntersagung (dazu näher unten Punkt 4.) aufschiebend bedingt. Die Durchführung der ALLBAU-Einbringung (Gewährung der jungen TEERAG-Aktien an PORR) erfolgt, falls kein Prüfungsantrag von einer Amtspartei (§ 44 KartG) gestellt und vom Kartellgericht auch kein amtswegiges Prüfungsverfahren eingeleitet wird, voraussichtlich während der Angebotsfrist.

Die ALLBAU-Einbringung wurde gemäß § 150 Abs 3 in Verbindung mit § 25 AktG einer Sacheinlagenprüfung durch Dr. Hans Bodendorfer, Beeideter Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, Hegelgasse 8/18, 1010 Wien, als gerichtlich bestellter Sacheinlagenprüfer unterzogen.

Neben der Einbringung von ALLBAU-Aktien im Gesamtnominale von ATS 49,999.000 hat die PORR in wirtschaftlichem Zusammenhang mit den durch die ALLBAU-Einbringung erlangten TERRAG-Aktien keine weiteren Zahlungen geleistet oder vermögenswerten Vorteile gewährt. Die Bieter haben in den letzten zwölf Monaten keine den Angebotspreis überschreitende Gegenleistung in Geld für TEERAG-Aktien gewährt oder vereinbart. Die Bieter haben auch keine Vereinbarungen (Call-Optionen oder Put-Optionen) abgeschlossen, nach denen die Bieter für eine den Angebotspreis übersteigende Gegenleistung zum künftigen Erwerb von TEERAG-Aktien berechtigt oder verpflichtet sind.

Der durchschnittliche Börsekurs der TEERAG-Aktie hat in den letzten sechs Monaten EUR 38,58 betragen. Der Kurs vom 03.07.2000, dem Tag vor Bekanntgabe der Angebotsabsicht, betrug EUR 47,-. Der Kurs vom 11.07.2000, den Tag vor Anzeige des gegenständlichen Übernahmeangebotes bei der Übernahmekommission betrug EUR 47,90.

Der ÖVFA-Buchwert je TEERAG-Aktie beträgt EUR 40,09.

Die Durchschnittskurse der TEERAG-Aktie der letzten 3, 6, 12 und 24 Monate in EUR sowie der Prozentsatz, um den der Angebotspreis diese Kurse übersteigt, betragen bezogen auf den Stichtag 11.07.2000:

	3 Monate	6 Monate	12 Monate	24 Monate
Durchschnittskurs (EUR)	39,37	38,58	37,52	37,31
Vergleich Angebotspreis	+52,8 %	+55,9%	+60,3%	+61,2%

Die wesentlichen ÖVFA-Finanzkennzahlen (in EUR) auf Grundlage der letzten drei Konzernabschlüsse der Zielgesellschaft lauten:

	1997	1998	1999
Jahres-Höchst- /Tiefstkurs	36,19 / 26,16	50,87/25,44	48,00/28,90
Cash Earnings je Anteilswert	13,66	14,32	15,96
Ergebnis je Anteilswert	4,94	5,25	5,13
Buchwert je Anteilswert	40,33	38,78	40,09

Der Angebotspreis liegt somit

(i) 55,9 % über dem durchschnittlichen Börsekurs der letzten sechs Monate,

(ii) 28,0 % über dem Kurs vom 03.07.2000 in Höhe von EUR 47,-, dem Tag vor Bekanntgabe der Angebotsabsicht, und

(iii) 25,6 % über dem Kurs vom 11.07.2000 in Höhe von EUR 47,90, dem Tag vor Anzeige des gegenständlichen Übernahmeangebotes.

3. Gleichbehandlung

Der Angebotspreis ist für alle Aktionäre gleich. Die Bieter nehmen bei der Berechnung des Angebotspreises den nach § 26 Abs 1 ÜbG zulässigen Paketabschlag von 15 % gegenüber dem Wert der vom Bieter PORR im Zuge der ALLBAU-Einbringung für TEERAG-Aktien zu gewährenden Gegenleistung in Höhe von EUR 70,76 je TEERAG-Aktie in Anspruch.

Weder die Bieter noch mit einem der Bieter gemeinsam vorgehende Rechtsträger haben während der letzten 12 Monate TEERAG-Aktien zu einem höheren Barpreis als EUR 60,15 pro Aktie je Nominale ATS 100,- erworben.

Die Angebotsadressaten werden darauf hingewiesen, daß eine von den Bietern während der Angebotsfrist abgegebene, auf den Erwerb von TEERAG-Aktien zu besseren Bedingungen als dem Angebotspreis gerichtete Erklärung gemäß § 16 Abs 2 ÜbG als Verbesserung des Angebots zugunsten aller Angebotsadressaten gilt. Eine allenfalls während der Angebotsfrist erfolgende Zeichnung von TEERAG-Aktien im Zuge der ALLBAU-Einbringung und auf Grundlage des Sacheinlagevertrages gilt nicht als Erklärung auf Erwerb von TEERAG-Aktien im Sinne dieser Bestimmung.

Für den Fall, daß ein Bieter oder ein mit einem der Bieter gemeinsam vorgehender Rechtsträger innerhalb von 6 Monaten nach Ablauf der - allenfalls verlängerten - Angebotsfrist für TEERAG-Aktien einen höheren Preis als den Angebotspreis zahlt, verpflichten sich die Bieter gegenüber den Angebotsadressaten zur Nachzahlung des Differenzbetrages zwischen diesem höheren Preis und dem Angebotspreis. Diese Nachzahlungsverpflichtung der Bieter besteht nicht hinsichtlich der infolge der ALLBAU-Einbringung von PORR allenfalls nach Ende der Angebotsfrist erworbenen TEERAG-Aktien.

4. Bedingungen, Rücktrittsvorbehalte

Das Angebot wird unter der Bedingung der kartellgerichtlichen Nichtuntersagung des Erwerbs einer 50 % übersteigenden Beteiligung durch die PORR an der TEERAG (§ 41 Abs 1 Z 3 KartG) und der Entstehung eines Gemeinschaftsunternehmens (§ 41 Abs 2 KartG) von PORR und BMG aufgrund des Syndikatsvertrages gestellt (nachfolgend kurz als "Bedingung" bezeichnet). Eine entsprechende Zusammenschlußanmeldung wurde von den Bietern gemeinsam mit der TEERAG am 11.07.2000 beim Kartellgericht eingebracht.

Der Eintritt bzw. der endgültige Nichteintritt der Bedingung wird unverzüglich bekannt gemacht werden.

Sollte die Bedingung nicht am siebzigsten Börsetag nach Veröffentlichung dieses Angebots, somit spätestens am 13.11.2000, erfüllt sein, so wird dieses bedingte Angebot und werden alle auf seiner Grundlage erfolgten Annahmeerklärungen gegenstandslos, ohne daß es dazu einer weiteren Erklärung der Bieter bedürfte (auflösende Bedingung).

5. Angaben zu den Bietern

(a) Allgemeine Baugesellschaft - A. Porr Aktiengesellschaft

Rechtsform:	Aktiengesellschaft
Firma:	Allgemeine Baugesellschaft - A. Porr Aktiengesellschaft
Sitz:	Wien
Grundkapital:	EUR 14,416.473,48
Mittelbare und unmittelbare Beteiligungen an der PORR im Sinne der §§ 91 f BörseG (Anteil an den Stimmrechten):	Bank Austria Aktiengesellschaft (ca. 37,3 %), Wiener Städtische Allgemeine Versicherungs Aktiengesellschaft (ca. 22,7 %), Ortner-Gruppe (etwas unter 20 %), BeTePe Bau AG und GTM-Entrepose (je ca. 4,6 %). Die PORR verfügt über etwa 5,5 % eigene Aktien. Durch eine allfällige Ausnützung des am 06.07.2000 in der Hauptversammlung der PORR beschlossenen genehmigten Kapitals im Verhältnis von bis zu 3:1 können sich Verschiebungen in den oben angeführten Beteiligungsverhältnissen ergeben.
Unternehmensgegenstand in Stichworten:	Österreichweit und international tätiges Bauunternehmen.
Konzernumsatz/ -gewinn:	Der Konzernumsatz des PORR-Konzerns betrug im Jahr 1999 ATS 16.394,4 Mio., der Bilanzgewinn des PORR-Konzerns betrug ATS 29,91 Mio.
Börsenotierung:	Die Stamm- und Vorzugsaktien der PORR notieren im amtlichen Handel an der Wiener Börse unter WKN 060960 (Stämme) bzw. WKN 060963 (Vorzüge), die Kapitalanteil-scheine werden unter WKN 060966 im sonstigen Handel der Wiener Börse gehandelt.
Vorstand:	Dem Vorstand der PORR gehören an: Generaldirektor DI Horst Pöchhacker und Direktor Dkfm. Manfred Kogler.
Aufsichtsrat:	Dem Aufsichtsrat der PORR gehören an: Präsident Hans Mayr, Generaldirektor-Stellvertreter Dr. Franz Lauer, DI Klaus Ortner, Generaldirektor Dkfm. Gerhard Randa, DI Hans Eisenring, Günther W. Havranek, Dkfm. Guillaume Henry, Vorstandsdirektor Mag. Friedrich Kadrnoska, Dr. Heinz Mückstein, Generaldirektor-Stellvertreter Kommerzialrat Karl Samstag, Dr. Martin Simhandl, Direktor Dr. Peter Weber, Johann Deischler, Johann Ettl, Reinhold Fae, Hermann Halvax, Reinhold Kabasser und Ing. Ingrid Petrus.
Weitere Informationen:	Geschäftsbericht, Konzernabschluß, Aktionärsbrief und weitere Informationen sind auf der home-page der PORR unter http://www.porr.at verfügbar.

(b) WIENER STADTWERKE Beteiligungsmanagement GmbH

Rechtsform:	Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Firma:	WIENER STADTWERKE Beteiligungs-management GmbH
Sitz:	Wien
Stammkapital:	ATS 68,801.500,-
Mittelbare und unmittelbare Beteiligungen an der BMG im Sinne der §§ 91 f BörseG (Anteil an den Stimmrechten):	Die Geschäftsanteile der BMG werden zu 100 % von der WIENER STADTWERKE Holding AG (FN 127783t des Firmenbuchs des Handelsgerichts Wien) gehalten, deren Aktionärin die Stadt Wien ist.
Unternehmensgegenstand in Stichworten:	Beteiligungsverwaltung für die WIENER STADTWERKE Holding AG.
Konzernumsatz/ -gewinn:	Der WIENER STADTWERKE-Konzern hatte im Geschäftsjahr 1999 einen Umsatz von ATS 26.744,247.861,- und einen Konzerngewinn / Bilanzgewinn von ATS 275,217.635,43*).
Geschäftsführung:	OSenR Direktor Mag. Rudolf Samec und Direktor Mag. DI Gerhard Gamperl.
Aufsichtsrat:	Dem Aufsichtsrat der BMG gehören an: Generaldirektor Dr. Karl Skyba, Vorstandsdirektor Kommerzialrat DI Richard Pöltner, Dr. Thomas Scharf und DI Gerhard Weber.
Weitere Information:	Weitere Informationen sind auf der home-page der WIENER STADTWERKE unter http://www.wienerstadtwerke.at verfügbar.

Als Berater der Bieter sind tätig:

BDO Auxilia Treuhand GmbH, Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, Herrengasse 2-4, 1010 Wien, als Berater der Bieter und Sachverständiger gemäß § 9 ÜbG.

CMS Strommer Reich-Rohrwig Karasek Hainz, Rechtsanwälte, Ebendorferstraße 3, 1010 Wien, als Rechtsberater der Bieter sowie als Vertreter der Bieter gegenüber der Übernahmekommission.

6. Beteiligung der Bieter an der TEERAG

Per 12.07.2000 verfügt die PORR über TEERAG-Aktien im Nominale von ATS 8,978.800,-, das sind 8,163 % des Grundkapitals der TEERAG, die BMG verfügt per 12.07.2000 über TEERAG-Aktien im Nominale von ATS 54,992.100,-, das entspricht 49,993 % des Grundkapitals der TEERAG.

Aufgrund des Syndikatsvertrages, den die Bieter aufschiebend bedingt unter anderem durch die Eintragung der ALLBAU-Einbringung abgeschlossen haben, werden die Stimmrechte der PORR und der BMG in der Hauptversammlung der TEERAG, insbesondere auch bei der Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrates der TEERAG, abgestimmt ausgeübt werden.

Die BMG hat im Rahmen einer Wertpapierleihe 165.000 Stück TEERAG-Aktien im Gesamtnominale von ATS 16,500.000,- vorübergehend an die Bank Austria Aktiengesellschaft übertragen. Diese Wertpapierleihe endet im Laufe des Jahres 2000 und das BA-Paket fällt an die BMG zurück, ohne daß es einer diesbezüglichen Erklärung der Vertragsparteien bedürfte.

Aufgrund der Stimmbindung zwischen PORR und STÄDTISCHE soll die STÄDTISCHE sämtliche Stimmrechte aus den von ihr gehaltenen Stammaktien der TEERAG im Nominale von ATS 18,556.300,- (nachfolgend kurz als "STÄDTISCHE-Paket" bezeichnet) ausschließlich nach den Weisungen der PORR ausüben. Die Stimmbindung ist durch die Eintragung der ALLBAU-Einbringung (dazu näher oben Punkt 2.) aufschiebend bedingt. Mit dem Inkrafttreten der Stimmbindung, das möglicherweise während der Angebotsfrist erfolgen wird, ist auch das STÄDTISCHE-Paket gemäß § 5 Abs 1 Z 3 1. ÜbV der PORR zuzurechnen.

Weiters wird der PORR im Rahmen der Stimmbindung eine Call-option auf den Erwerb des STÄDTISCHE-Pakets eingeräumt, wobei der vereinbarte Optionspreis den Angebotspreis nicht übersteigt.

Unter Berücksichtigung des BA-Pakets, des STÄDTISCHE-Pakets und der ALLBAU-Einbringung würden die Bieter bei der TEERAG insgesamt über 92,97 % der Stimmrechte verfügen.

Hinsichtlich der übrigen TEERAG-Aktien wurden der Zielgesellschaft keine Meldungen nach § 91 BörseG erstattet.

Organe der Zielgesellschaft: Dem Vorstand der TEERAG gehören Generaldirektor Technischer Rat Ing. Johann Fischer, Direktor Kommerzialrat Helmut Mayer und Direktor DI Karl Pulz an. Dem Aufsichtsrat der Zielgesellschaft gehören an als Vorsitzender Direktor Mag. Rudolf Samec (zugleich Geschäftsführer der BMG), als Vorsitzender-Stellvertreter Generaldirektor DI Horst Pöchhacker (zugleich Vorstandsvorsitzender der PORR), Generaldirektor-Stellvertreter Dr. Franz Lauer (zugleich Vorstandsmitglied der STÄDTISCHE und Vorsitzender-Stellvertreter des Aufsichtsrates bei PORR), DI Dr. Josef Pelz, Direktor DI Richard Pöltner, Johann Karner, Helmut Hajto und Johann Steiner.

7. Zukünftige Beteiligungs- und Unternehmenspolitik

Ziel der Bieter ist die Intensivierung der strategischen Allianz zwischen der TEERAG und der PORR durch die weitere Integration der beiden Gesellschaften. Aufgrund der ALLBAU-Einbringung erfolgt eine Konzentration des Geschäftsfeldes "Asphaltgeschäft" in der TEERAG.

Die äußerst schwierige Marktsituation, die auch durch stärkerwerdende ausländische Konkurrenz gekennzeichnet ist, erfordert die Bündelung des in den beiden Konzernen vorhandenen Know-hows. In enger Abstimmung zwischen den Bietern und dem Management der TEERAG soll nach eingehender strategischer Analyse und Planung die bestmögliche Ausschöpfung aller spezifischen Potentiale von TEERAG und PORR unter der industriellen Führerschaft der PORR erreicht werden. So könnten beispielsweise durch gemeinsame Einkaufsaktivitäten, gemeinsame Forschung und Entwicklung, Zusammenlegung von regionalen Standorten, gemeinsame Projektentwicklung oder ein Baugeräte-Pooling die Leistungs- und Wettbewerbsmöglichkeiten und die Fähigkeit auf Marktopportunitäten rasch reagieren zu können, entscheidend verbessert werden.

Diese Maßnahmen sollten mittel- und langfristig die Sicherung des Beschäftigtenstandes gewährleisten. Änderungen der Beschäftigungsbedingungen oder hinsichtlich des Managements der TEERAG sind im Zusammenhang mit diesem Übernahmeangebot derzeit weder beschlossen noch beabsichtigt. Zurzeit sind auch noch keinerlei Entscheidungen oder Beschlüsse hinsichtlich allfälliger gesellschaftsrechtlicher Restrukturierungsoptionen gefaßt worden.

8. Künftige Börsenotierung

Die Bieter weisen ausdrücklich auf das Risiko der Beendigung des Börsehandels der TEERAG-Aktie hin.

Ob die Bieter Maßnahmen zum Ausscheiden der TEERAG-Aktie aus dem Börsehandel ergreifen werden, hängt unter anderem von der Anzahl der erworbenen Aktien ab.

Ein Ausscheiden der Aktie aus dem Amtlichen Handel an der Wiener Börse ist bei Unterschreiten der gesetzlichen Zulassungsvoraussetzungen hinsichtlich des Mindeststreubesitzes gemäß § 66 Abs 1 Z 8 BörseG zwingend vorgesehen.

Die Beendigung des Börsehandels kann zu einer eingeschränkten Liquidität der TEERAG-Aktie führen und kann die marktmäßige Preisbildung erheblich einschränken.

9. Finanzierung des Angebots

Ausgehend von einem Angebotspreis von EUR 60,15 pro TEERAG-Aktie je Nominale 100,- ergibt sich für die Bieter unter Berücksichtigung der voraussichtlichen Transaktionskosten sowie der den Bietern hinsichtlich des BA-Pakets und des STÄDTISCHE-Pakets vorliegenden verbindlichen Erklärungen betreffend den Verzicht des jeweiligen Paketaktionärs auf die Annahme dieses Angebotes ein potentielles Gesamtfinanzierungsvolumen für das Angebot von ca. EUR 6,62 Mio.

Die Bieter verfügen über ausreichende Finanzmittel zur vollständigen Erfüllung des gegenständlichen Angebotes.

10. Annahmefrist, Abwicklung

Die Frist für die Annahme dieses Angebotes beträgt 30 Börsetage. Das Angebot kann daher von 03.08.2000 bis einschließlich 14.09.2000 angenommen werden.

Die Bieter behalten sich das Recht vor, die Annahmefrist gemäß den Vorschriften des Übernahmegesetzes zu verlängern.

Zahlstelle für die Abwicklung dieses Angebots ist die Bank Austria Aktiengesellschaft, Vordere Zollamtsstraße 13, 1030 Wien.

Die Angebotsadressaten, die das Angebot annehmen wollen, werden eingeladen, dies ihrer Depotbank mitzuteilen bzw. die TEERAG-Aktien bei ihrer Depotbank einzureichen oder ihre TEERAG-Aktien bei der Zahlstelle einzureichen. Die Depotbanken werden ersucht, die Annahme dieses Angebots der Zahlstelle anzuzeigen und die Aktien gesperrt zu halten.

Der Angebotspreis wird den Angebotsadressaten spätestens am zehnten Börsetag nach Ende der allenfalls verlängerten Angebotsfrist und Eintritt der Bedingung gemäß Punkt 4., somit spätestens am zehnten Börsetag nach Eintritt der unbedingten Verbindlichkeit dieses Angebots, Zug um Zug gegen Übertragung der Angebotsaktien ausbezahlt. Sollten die Bedingungen gemäß Punkt 4. bereits vor Ende der Angebotsfrist eingetreten und keine Verlängerung der Angebotsfrist erfolgt sein, so wird der Angebotspreis am 28.09.2000 ausbezahlt.

Die Bieter übernehmen für den Fall, daß dieses Angebot unbedingt verbindlich wird, sämtliche mit der Abwicklung dieses Angebots in Zusammenhang stehenden Spesen und die Börsenumsatzsteuer. Für den Fall, daß dieses Angebot nicht unbedingt verbindlich werden sollte, übernehmen die Bieter keinen Ersatz von den Angebotsadressaten allenfalls im Zusammenhang mit der Annahme des Angebots entstandenen Kosten.

Die Angebotsadressaten werden auf das gesetzliche Rücktrittsrecht von ihrer Annahmeerklärung für den Fall der Veröffentlichung eines konkurrierenden Angebots (§ 17 ÜbG) hingewiesen.

11. Ergebnisveröffentlichung

Die Veröffentlichung des Ergebnisses dieses Angebotes wird unverzüglich nach Ende der Angebotsfrist im "Amtsblatt der Wiener Zeitung", in den Tageszeitungen Die Presse und Der Standard sowie auf der home-page der PORR (http://www.porr.at) erfolgen.

12. Anwendbares Recht

Dieses Angebot und seine Abwicklung unterliegen ausschließlich österreichischem Recht.

13. Auskünfte

Für weitere Auskünfte zum Angebot steht Dr. Peter Huber, Rechtsanwalt, CMS Strommer Reich-Rohrwig Karasek Hainz, Tel.: 01/40443-165, Fax: 01/405 9200, peter.huber@cmslegal.at , zur Verfügung.

Für Auskünfte betreffend die Abwicklung des Angebots steht die Bank Austria Aktiengesellschaft, Wertpapierabwicklung, 1090 Wien, Julius Tandler-Platz 3, Hr. Martin Grondinger, Tel. 01/711 91-58331, Fax 01/711 91-58349, e-mail: martin.grondinger@ba-ca.com ; Hr. Günter Bauer, Tel. 01/711 91-58321, Fax 01/711 91-58349, g uenter.bauer1@ba-ca.com zur Verfügung.

14. Angaben zum Sachverständigen

Zum Sachverständigen gemäß § 9 ÜbG wurde bestellt: BDO Auxilia Treuhand GmbH, Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, Herrengasse 2-4, 1010 Wien, Tel.: 01/537 37, Fax: 01/537 37-53, bdo@bdoauxilia.at.

15. Verbreitungsbeschränkung

The offer is not being made, directly or indirectly, in the United States of America, its territories or possessions or any area subject to its jurisdiction or any political subdivision thereof, or to any resident of the United States of America, or to any other person who is a U.S. person as defined in Regulation S under the United States Securities Act of 1933, nor may it be accepted in or from the United States of America.	Dieses Angebot wird weder direkt noch indirekt in den Vereinigten Staaten von Amerika, deren Territorien oder Besitzungen oder anderen Gebieten unter deren Jurisdiktion gestellt. Es ist nicht an Aktionäre mit Wohnsitz in den Vereinigten Staaten von Amerika oder an andere Personen gerichtet, für welche die Definition einer Rechtsperson nach amerikanischem Recht nach den Bestimmungen der "Regulation S" des amerikanischen Wertpapiergesetzes 1933 (United States Securities Act 1933) zutrifft.
The offer is not being made, directly or indirectly, in Canada, Australia or Japan, nor may it be accepted in or from Canada, Australia or Japan. Accordingly, copies of this offer document or any other document related to the offer are not being, and should not be, mailed or otherwise forwarded or distributed or sent in or into the United States of America, Canada, Australia or Japan.	Dieses Angebot wird weder direkt noch indirekt in Kanada, Australien oder Japan gestellt noch darf es in Kanada, Australien oder Japan angenommen werden. Kopien dieser Angebotsunterlage oder anderer damit im Zusammenhang stehender Dokumente werden und dürfen nicht in die Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Australien oder Japan versendet oder auf andere Weise dorthin verbracht oder dort verteilt werden.
This offer document does not constitute an offer to tender, shares in TEERAG-ASDAG Aktiengesellschaft (the "TEERAG Shares") in or from any jurisdiction where, or by or to any person to whom, it is unlawful to make such offer or solicitation.	Diese Angebotsunterlage stellt keine Einladung dar, TEERAG-Aktien in einer Jurisdiktion oder von einer Jurisdiktion aus anzubieten, in welcher die Stellung eines solchen Angebotes oder einer solchen Einladung zur Angebotsstellung oder in welcher das Stellen eines Angebotes durch oder an bestimmte Personen untersagt ist.
No action has been or will be taken in any jurisdiction other than the Republic of Austria that would permit (i) the offer to proceed or (ii) in any country where action for that purpose is required the possession or distribution of this document or any other offering or publicity material relating to the offer or the TEERAG Shares.	Es wurden und werden in Jurisdiktionen außerhalb Österreichs im Hinblick auf die Zulässigkeit (i) dieses Angebots oder (ii) - sofern dafür bestimmte Handlungen dafür vorgeschrieben sind - des Besitzes oder der Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder anderer Angebots- oder Werbeunterlagen in Zusammenhang mit diesem Angebot oder in Zusammenhang mit den TEERAG-Aktien, keinerlei Maßnahmen gesetzt.

Bestätigung des Sachverständigen gemäß § 9 ÜbG

Aufgrund der von uns durchgeführten Prüfung gemäß § 9 Abs 1 Übernahmegesetz können wir feststellen, daß das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der Allgemeine Baugesellschaft - A. Porr Aktiengesellschaft und der WIENER STADTWERKE Beteiligungsmanagement GmbH an die Aktionäre der TEERAG-ASDAG Aktiengesellschaft vollständig und gesetzmäßig ist und insbesondere die Angaben über die gebotene Gegenleistung den gesetzlichen Vorschriften entsprechen.

Der Allgemeine Baugesellschaft - A. Porr Aktiengesellschaft und der WIENER STADTWERKE Beteiligungsmanagement GmbH stehen die zur vollständigen Erfüllung des Angebots erforderlichen Mittel rechtzeitig zur Verfügung.

Wien, am 27. Juli 2000

BDO Auxilia Treuhand GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Prof. Dr. Karl Bruckner ppa Mag. Dr. Johann Seidl
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer

*) Konzernumsatz und Konzerngewinn / Bilanzgewinn stellen jeweils nicht konsolidierte Summen der Umsätze bzw. Gewinne der WIENER STADTWERKE Holding AG und ihrer Tochtergesellschaften WIENSTROM GmbH, WIENGAS GmbH, FERNWÄRME WIEN GmbH, WIENER LINIEN GmbH & Co KG, BESTATTUNG WIEN GmbH sowie WIENER STADTWERKE Beteiligungsmanagement GmbH dar.

2.) Bekanntgabe des Vorstandes der Teerag-Asdag AG

14. August 2000

Äußerung des Vorstandes
der Teerag-Asdag AG
gemäß § 14 Übernahmegesetz (ÜbG)

Die Allgemeine Baugesellschaft - A. Porr Aktiengesellschaft ("PORR") und die WIENER STADTWERKE Beteiligungsmanagement GmbH ("BMG") (gemeinsam die "Bieter") haben am 2. August 2000 ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das "Angebot") gerichtet auf den Erwerb von Stammaktien der TEERAG-ASDAG Aktiengesellschaft ("TEERAG" oder "Zielgesellschaft") veröffentlicht. Der Angebotspreis beträgt EUR 60,15 je TEERAG-Stammaktie im Nominale von ATS 100,- (die "TEERAG-Aktie") und erstreckt sich effektiv auf zirka 9,975% der TEERAG-Aktien, das sind alle TEERAG-Aktien, die nicht im Eigentum eines der Bieter stehen und für die von den Aktionären auch keine
verbindlichen Verzichtserklärungen im Hinblick auf die Angebotsannahme vorliegen.

Gemäß § 14 Abs. 1 ÜbG ist der Vorstand der Zielgesellschaft verpflichtet, eine Stellungnahme zum Angebot abzugeben. Der Vorstand der TEERAG gibt somit gemäß § 14 ÜbG folgende Äußerung ab:

1. Vorbemerkung

Das gegenständliche Angebot steht im Kontext einer Gesamttransaktion, deren Durchführung zur Erlangung der gemeinsamen Kontrolle über die TEERAG durch die Bieter PORR und BMG unter der industriellen Führung der PORR führen soll. Zu den einzelnen Elementen dieser Transaktion kann auf die Darstellung in den Vorbemerkungen der Bieter zur Angebotsunterlage verwiesen werden. Besonders hingewiesen sei auf zwei für den Inhalt des Angebots unmittelbar relevante Aspekte:

(i) Im Zuge der Transaktion sollen auf Grundlage eines Sacheinlage- und Einbringungsvertrages vom 29. Juni 2000 von der PORR 49.999 Stück Stammaktien der Allgemeine Strassenbau-Aktiengesellschaft ("ALLBAU") je Nominale ATS 1.000 gegen Gewährung von 45.982 Stück junger Stammaktien der TEERAG Nominale ATS 1.000 eingebracht werden (die "ALLBAU-Einbringung").

(ii) So wie alle anderen Elemente der Gesamttransaktion steht auch das gegenständliche Angebot unter der in der Angebotsunterlage näher dargestellten aufschiebenden Bedingung der kartellgerichtlichen Nichtuntersagung eines mehrheitlichen Beteiligungserwerbs an der TEERAG durch die PORR (die "Nichtuntersagung").

2. Beurteilung des Angebots

Die Stellungnahme des Vorstands hat insbesondere eine Beurteilung darüber zu enthalten, ob die im Angebot angebotene Gegenleistung dem Interesse aller Aktionäre Rechnung trägt.

Auf das Angebot finden gemäß § 22 Abs. 11 ÜbG die Vorschriften für Pflichtangebote betreffend den Angebotspreis Anwendung. Danach unterliegt der Angebotspreis einer doppelten Preisuntergrenze, dem durchschnittlichen Börsekurs der TEERAG-Aktie für die letzten sechs Monate einerseits und der höchsten von einem Bieter in den letzten zwölf Monaten für TEERAG-Aktien gewährten Gegenleistung andererseits.

Eine Besonderheit des gegenständlichen Angebots liegt darin, daß innerhalb der letzten zwölf Monate, konkret im Zuge der ALLBAU-Einbringung, von einem Bieter (PORR) TEERAG-Aktien für eine nicht in Bargeld bemessene Gegenleistung, nämlich für Aktien der ALLBAU erworben wurden. In einem derartigen Fall ist gemäß § 26 Abs. 3 Satz 1 ÜbG der Gesamtwert der gewährten unbaren Gegenleistung (ALLBAU-Aktien) der Berechnung des Angebotspreises zugrunde zu legen. Im übrigen ist der Angebotspreis unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 3 Z. 1 ÜbG) und unter Berücksichtigung des § 26 Abs. 1 ÜbG (Preisuntergrenzen) angemessen festzulegen.

Anläßlich der ALLBAU-Einbringung wurden im Oktober 1999 von der Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaften ein Bewertungsgutachten für die ALLBAU und von der KPMG Austria Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungs-GmbH ein Bewertungsgutachten für die TEERAG erstattet. Die Bewertungen wurden auf Basis der endgültigen Jahresabschlüsse zum 31. Dezember 1999 plausibilisiert. Der Angebotspreis entspricht dem aus diesen Gutachten ableitbaren Wert der auf eine TEERAG-Aktie entfallenden Gegenleistung abzüglich des gesetzlich zulässigen Paketabschlags von 15%.

Der Angebotspreis beträgt EUR 60,15 je TEERAG- Aktie und liegt damit deutlich (52,8% bis 61,2%) über den Durchschnittskursen für die TEERAG-Aktie der letzten 3, 6, 12 und 24 Monate.

Das Angebot wird allen TEERAG-Aktionären zu den gleichen Bedingungen unterbreitet, womit der Grundsatz der Gleichbehandlung auch in formaler Hinsicht erfüllt ist. Weiters wird den TEERAG-Aktionären eine Nachzahlungsgarantie für einen Zeitraum von sechs Monaten ab Ende der Annahmefrist gewährt, womit auch eine materielle Benachteiligung der TEERAG-Aktionäre, die das gegenständliche Angebot annehmen, gegenüber jenen Aktionären, die TEERAG-Aktien unmittelbar nach Ende der Angebotsfrist an einen Bieter veräußern, ausgeschlossen ist.

Die im Angebot angebotene Gegenleistung ist daher aus Sicht des Vorstands der Zielgesellschaft angemessen und trägt dem Interesse aller Angebotsadressaten Rechnung.

Auch die Bedingtheit des Angebots durch die kartellgerichtliche Nichtuntersagung stellt nach Auffassung des Vorstandes der Zielgesellschaft keine Beeinträchtigung der Interessen der TEERAG-Aktionäre dar, da die gegenständliche Bedingung dem § 22 Abs. 11 iVm § 8 ÜbG entspricht. Weiters ist bereits im Vorjahr eine Nichtuntersagung des damals geplanten Erwerbs einer qualifizierten Minderheitsbeteiligung an der TEERAG durch die PORR erfolgt und haben sich seither die Marktverhältnisse nicht wesentlich geändert.

Die Bieter haben im Angebot darauf hingewiesen, daß die von den Bietern geplanten Maßnahmen mittel- und langfristig die Sicherung des Beschäftigungsstandes bei der TEERAG gewährleisten sollten. Dadurch werden insbesondere die Interessen der Arbeitnehmer der TEERAG gewahrt.

Auch das Interesse der Gläubiger und das öffentliche Interesse sollten dem Angebot nicht entgegenstehen, da die strategische Partnerschaft zwischen TEERAG und PORR nach Einschätzung des Vorstandes der Zielgesellschaft langfristig Arbeitsplätze in Österreich und allen Kunden und Auftraggebern qualitativ hochwertige Arbeit zu einem fairen Preis sichert.

3. Stellungnahme des Vorstandes zu wesentlichen Gesichtspunkten im Hinblick auf die Annahme des
Angebots

Die Entscheidung, das freiwillige Übernahmeangebot der Bieter anzunehmen, muß grundsätzlich jeder Aktionär selbst treffen. Zwischen dem Vorstand bzw. der Geschäftsführung der Bieter und den Organen der Zielgesellschaft bestehen personelle Verflechtungen, die in der Angebotsunterlage (Punkt 6.) näher dargestellt sind. Aus diesem Grund erachtet der Vorstand der TEERAG - ungeachtet seiner positiven Grundhaltung gegenüber der Gesamttransaktion - die Abgabe einer Empfehlung betreffend die Annahme des gegenständlichen Angebots als nicht angemessen. Im folgenden sollen daher gemäß § 14 Abs. 1 ÜbG die wesentlichen Gesichtspunkte in bezug auf das Übernahmeangebot dargestellt werden:

3.1 Mögliche operative Auswirkungen der Übernahme auf die Zielgesellschaft

Die TEERAG erwirtschaftet rund Dreiviertel ihres Umsatzes im Tiefbau und davon mehr als die Hälfte in der Sparte Straßenbau. Mit der Einbringung der ALLBAU, der Straßenbaugesellschaft des PORR-Konzerns, sollte die TEERAG in der Lage sein, ihre derzeitige Position am Straßenbaumarkt in Österreich zu stärken. Die TEERAG erhält Zugang zu weiteren Ressourcen und Standorten in Österreich und ist dann - verstärkt durch die ALLBAU - für alle Bauvorhaben der Gruppe im Straßenbau zuständig. Mit dieser strategischen Allianz kann den geänderten Marktbedingungen durch den beschleunigten Konzentrationsprozeß in der Bauindustrie und die stärker werdende ausländische Konkurrenz Rechnung getragen werden.

Die möglichen Synergiepotentiale reichen beispielsweise von einem gemeinsamen Maschinen- und Gerätepool bis zur gemeinsamen Forschung und Entwicklung. Die vorhandenen Standorte werden überprüft und allenfalls an gemeinsamen Standorten konzentriert; dadurch nicht mehr betriebsnotwendige Liegenschaften können verwertet werden. Die Realisierung von identifizierten Synergiepotentialen nach einem Zusammenschluß ist generell mit Unsicherheiten belastet und kann durch Integrationskosten zu einer kurz- und mittelfristigen Belastung der Ergebnisse der Zielgesellschaft führen.

3.2 Entwicklung des Börsekurses der TEERAG-Aktie

Der Börsekurs der TEERAG-Aktie hat in den letzten Jahren einen unbefriedigenden Vorlauf genommen, der vor allem auf die Marktenge und die schwierigen börslichen Rahmenbedingungen zurückzuführen ist.

3.3 Mögliche Beendigung der Börsenotierung

Ein so marktenger Wert wie die Stammaktie der TEERAG bietet den Aktionären von vornherein nur eingeschränkte Handelbarkeit und Berechenbarkeit der Kursentwicklung. Die Bieter haben bereits in der Angebotsunterlage auf das Risiko der Beendigung des Börsehandels der TEERAG-Aktie hingewiesen. Die Beendigung des Börsehandels kann zu einer eingeschränkten Liquidität der TEERAG-Aktie führen, die marktmäßige Preisbildung erheblich einschränken und damit zu einer vermögensmäßigen Beeinträchtigung jener Angebotsadressaten, die das Angebot nicht annehmen, führen.

4. Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der TEERAG hat den Vorstand informiert, daß er im Hinblick auf die enge personelle Verflechtung mit den geschäftsführenden Organen der Bieter keine Äußerung zum Angebot abgibt. Der Aufsichtsrat hat die Stellungnahme des Vorstandes der TEERAG zur Kenntnis genommen.

Wien, am 8. August 2000

Der Vorstand

3.) Bekanntgabe des Sachverständigen

14. August 2000

Äußerung der Europa Treuhand GmbH, Wien
als Sachverständiger
gemäß § 13 Übernahmegesetz (ÜbG)

Unsere Gesellschaft erstattet folgende Beurteilung des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebotes der Allgemeine Baugesellschaft - A. Porr Aktiengesellschaft und der WIENER STADTWERKE Beteiligungsmanagement GmbH an die Aktionäre der TEERAG-ASDAG Aktiengesellschaft sowie der Äußerung des Vorstandes der TEERAG-ASDAG Aktiengesellschaft:

Der Vorstand der TEERAG-ASDAG Aktiengesellschaft hat im Hinblick auf das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot gemäß § 14 ÜbG die Interessen

- aller Aktionäre,

- der Gläubiger und

- der Arbeitnehmer

sowie das öffentliche Interesse abgewogen und eine grundsätzlich positive Grundhaltung gegenüber dem Übernahmeangebot eingenommen. Die vom Vorstand der TEERAG-ASDAG Aktiengesellschaft dargelegten Argumente sind zutreffend und ermöglichen den Adressaten der Äußerung eine eigenständige Beurteilung des Übernahmeangebotes.

Aufgrund der von uns durchgeführten

- Beurteilung des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebotes der Allgemeine Baugesellschaft - A. Porr Aktiengesellschaft und der WIENER TADTWERKE Beteiligungsmanagement GmbH an die Aktionäre der TEERAG-ASDAG Aktiengesellschaft und

- der Prüfung der Äußerung des Vorstandes der TEERAG-ASDAG Aktiengesellschaft zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot

gelangten wir zum abschließenden Urteil, daß

- das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot vollständig und gesetzmäßig iSd § 7 ÜbG ist und

- die Angebotspreise iHv EURO 60,15 (je TEERAG-Stammaktie Nominale ATS 100,00), EURO 601,50 (je TEERAG-Stammaktie Nominale ATS 1.000,00) bzw. EURO 6.015,00 (je TEERAG-Stammaktie Nominale ATS 10,000,00) angemessene Gegenleistungen für die Übernahme der sich im Streubesitz befindlichen Aktien der TEERAG-ASDAG Aktiengesellschaft darstellen.

Die Finanzierung der im Angebot vorgeschlagenen Übernahme der sich im Streubesitz befindlichen Aktien wurde durch die Bieter nachgewiesen.

Wien, am 11. August 2000

4.) Bekanntgabe der Bieter

30. August 2000

Freiwilliges Übernahmeangebot
der
Allgemeine Baugesellschaft - A. Porr Aktiengesellschaft
und der
WIENER STADTWERKE Beteiligungsmanagement GmbH
an die Aktionäre der
TEERAG-ASDAG Aktiengesellschaft

Die WIENER STADTWERKE Beteiligungsmanagement GmbH ("BMG") und die Allgemeine Baugesellschaft - A. Porr Aktiengesellschaft ("PORR") teilen hiermit den Adressaten des an die Aktionäre der TEERAG-ASDAG Aktiengesellschaft ("TEERAG") gerichteten freiwilligen Übernahmeangebotes gemäß Punkt 4. der am 2. August 2000 veröffentlichten Angebotsunterlage mit, daß das Kartellgericht mit Beschlüssen vom 17. August 2000 Nichtuntersagungsbestätigungen betreffend den Erwerb einer 50% übersteigenden Beteiligung an TEERAG durch PORR sowie hinsichtlich des Erwerbs der gemeinsamen Kontrolle an TEERAG durch PORR und BMG ausgestellt hat. Sämtliche Bedingungen gemäß Punkt 4. der Angebotsunterlage sind somit erfüllt.

Wien, im August 2000

Allgemeine Baugesellschaft - A. Porr
Aktiengesellschaft
WIENER STADTWERKE
Beteiligungsmanagement GmbH

5.) Verlängerung der Angebotsfrist

11. September 2000

Die WIENER STADTWERKE Beteiligungsmanagement GmbH und die Allgemeine Baugesellschaft - A. Porr Aktiengesellschaft teilen hiermit den Adressaten des an die Aktionäre der TEERAG-ASDAG Aktiengesellschaft gerichteten freiwilligen Übernahmeangebotes mit, daß die Angebotsfrist des gegenständlichen Angebotes gemäß § 19 Abs. 4 ÜbG in Verbindung mit § 15 Abs. 1 1. Übernahmeverordnung um 20 Börsetage verlängert wurde und somit das Angebot bis einschließlich 12.Oktober 2000 angenommen werden kann.

Wien, im September 2000

Allgemeine Baugesellschaft - A. Porr
Aktiengesellschaft
WIENER STADTWERKE
Beteiligungsmanagement GmbH

6.) Veröffentlichung des Ergebnisses gemäß § 19 Abs. 2 ÜbG

17. Oktober 2000

Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot
     der
Allgemeine Baugesellschaft - A. Porr Aktiengesellschaft
     und der
WIENER STADTWERKE Beteiligungsmanagement GmbH
     an die Aktionäre der
TEERAG-ASDAG Aktiengesellschaft

Veröffentlichung des Ergebnisses gemäß § 19 Abs. 2 ÜbG

Die Annahmefrist des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebotes der Allgemeine Baugesellschaft - A.Porr Aktiengesellschaft und der WIENER STADTWERKE Beteiligungsmanagement GmbH an die Aktionäreder TEERAG-ASDAG Aktiengesellschaft endete am 12. Oktober 2000.

Die Bieter haben auf Grund dieses Übernahmeangebotes Stammaktien der TEERAG-ASDAG Aktiengesellschaft im Gesamtnominale von ATS 6,353.900,- bzw. 5,78% des Grundkapitals erworben und verfügen somit gemeinsam über 63,93% der TEERAG-ASDAG-Aktien. Hinsichtlich der Beteiligungen weiterer Aktionäre an der TEERAG-ASDAG Aktiengesellschaft wird auf die am 2. August 2000 im "Amtsblatt zur Wiener Zeitung" veröffentlichte Angebotsunterlage verwiesen.

Die Bieter weisen darauf hin, daß sich die Angebotsfrist für jene Inhaber von TEERAG-ASDAG-Aktien, die bisher das Angebot nicht angenommen haben, um zehn Börsetage ab Bekanntgabe des Ergebnisses verlängert.

Wien, im Oktober 2000

Allgemeine Baugesellschaft - A. Porr
Aktiengesellschaft
WIENER STADTWERKE
Beteiligungsmanagement GmbH

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