Zur Durchführung der Aufgaben nach ÜbG ist bei der Wiener Börse AG, aber unabhängig von dieser wie auch von der gesamten staatlichen Verwaltung, eine Übernahmekommission eingerichtet worden. Sie besteht aus zwölf nebenberuflichen Mitgliedern und einer Geschäftsstelle. Ihr obliegt (im Wesentlichen) die Kontrolle des gesamten Angebotsvorganges und die Beurteilung der Frage, ob ein Pflichtangebot zu stellen ist.

 

 

Aufgaben

Bei öffentlichen Angeboten zum Kauf von Wertpapieren börsenotierter Unternehmen besteht insbesondere ein Schutzbedarf für die Minderheitsaktionäre, aber auch ein Bedarf an geordneten Abläufen im Interesse der Zielgesellschaft und des Kapitalmarktes. Denn einerseits könnte den Streuaktionären durch einseitige Information und ein ungeregeltes Verfahren die Möglichkeit genommen werden, eine fundierte Entscheidung über die Annahme oder Ablehnung des Angebots zu treffen. Andererseits könnten sich Minderheitsaktionäre nach einer Übernahme der Kontrolle an einer Gesellschaft durch eine neue Strategie einem Absinken des Werts ihrer Anteile ausgesetzt sehen. Insbes. diese Problematik soll durch das Übernahmegesetz (ÜbG) geregelt und entschärft werden. 

 

  • Zunächst sollen öffentliche Angebote einer Mindestregelung unterzogen werden. 

 

Das ÜbG legt z.B. fest, welche Informationen in der Angebotsunterlage enthalten sein müssen oder welche Mindestlaufzeit ein solches Angebot haben muss. Weiters wird durch das ÜbG auch der Ausnützung von Wissensvorsprüngen durch mögliche Insider vorgebeugt. Das Management der Zielgesellschaft (=Gesellschaft, deren Wertpapiere gekauft werden sollen) muss sich generell neutral verhalten, darf das Angebot nicht vereiteln und hat den Aktionären seine Einschätzung der Angemessenheit des Angebots darzulegen. 

 

  • Ein zweiter wesentlicher Regelungsbereich des ÜbG betrifft das sog. Pflichtangebot: 

 

Wer die Kontrolle über eine börsenotierte Gesellschaft erlangt (z.B. durch Kauf des Mehrheitspakets vom bisherigen Hauptaktionär), hat auch den übrigen Aktionären ein Kaufangebot zu machen; d.h., niemand soll gezwungen werden, unter der neuen Leitung in der Gesellschaft bleiben zu müssen. Der Wahlmöglichkeit des Ausstiegs aus der Gesellschaft (gegen Barzahlung) ist daher für jeden Altaktionär bei Kontrollwechsel möglich. Ausnahmen von dieser Angebotspflicht sind insbesondere für die Übernahme der Mehrheit zum Zweck von Sanierungen und ähnliche Sachverhalte vorgesehen. 

Das ÜbG wird von fünf Prinzipien beherrscht, die einerseits die zugrundeliegenden Intentionen klar wiedergeben und andererseits auch bei der Anwendung zu beachten sind (vgl. § 3): 

 

 

  • Gleichbehandlung aller Aktionäre der Zielgesellschaft
  • Ausreichend Zeit und Information für die Empfänger öffentlicher Angebote 
  • Neutralitätsgebot für die Organe der Zielgesellschaft 
  • Keine Aktienmarktverzerrungen bei den betroffenen Gesellschaften 
  • Rasche Durchführung des Übernahmeverfahrens 

 

Durch diese Maßnahmen soll die Attraktivität österreichischer Unternehmen, die an der Wiener Börse notieren, für die in- und ausländischen Anleger gesteigert werden; die gesetzlichen Rahmenbedingungen für den österreichischen Kapitalmarkt erreichen damit in diesem Bereich diejenigen guten internationalen Standards, die private und institutionelle Investoren voraussetzen. 

 

Wenn Sie mehr über das österreichische Übernahmegesetz wissen wollen, besuchen Sie
Rechtsgrundlagen.