ZielgesellschaftIMMOFINANZ AG
ISINAT0000A21KS2
BieterCEE Immobilien GmbH
Angebotsabsicht gem. § 5 ÜbG bekanntgemacht am06. Dezember 2021
Anzuzeigen gem. § 10 ÜbG bis 20. Dezember 2021, verlängert gem. § 10 Abs 1 ÜbG bis05. Jänner 2022
Angezeigt gem. § 10 ÜbG am17. Dezember 2021
Angebot zu veröffentlichen gem. § 11 ÜbG (nach Fristverkürzung gem. § 11 Abs 1 ÜbG) Frühestens am 23. Dezember 2021, spätestens am 29. Dezember 2021
Angebot veröffentlicht gem. § 11 ÜbG am23. Dezember 2021

Annahmefrist
(verlängert gem. § 17 ÜbG)

23. Dezember 2021 bis 23. Februar 2022, 17:00 Uhr (Wiener Ortszeit)
AngebotspreisEUR 23,00 je auf Inhaber lautender Stammaktie der Zielgesellschaft cum Dividende 2021 sowie allfälliger sonstiger (Sonder-)Dividenden
AngebotsvolumenBis zu 12.663.043 Stück auf Inhaber lautenden nennbetragsloser Stückaktien der Zielgesellschaft (rund 10,27% des Grundkapitals der Zielgesellschaft)
Prämie10,527% (3M); 12,939% (6M); 23,379 (6M)
Bedingungen

Das Angebot unterliegt den nachstehenden aufschiebenden Bedingungen:

1. Keine wesentliche nachteilige Veränderung: Keines der nachfolgenden Ereignisse ist bis zum Ende der Annahmefrist eingetreten

a. Die Zielgesellschaft hat eine Sachdividende beschlossen oder ausgeschüttet.

b. Die Zielgesellschaft ist bis zum Ablauf der Annahmefrist zahlungsunfähig oder überschuldet oder in Liquidation oder es wurde über ihr Vermögen ein Konkurs-, Sanierungs-, Restrukturierungsverfahren oder ein Verfahren nach dem Unternehmensreorganisationsgesetz eröffnet oder es wurde die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens vom zuständigen Gericht mangels Masse abgewiesen.

c. Die Hauptversammlung der Zielgesellschaft hat eine Auflösung, Liquidation, Verschmelzung, (Ab-)Spaltung, Umwandlung, Rechtsformwechsel oder eine Übertragung des Vermögens der Zielgesellschaft im Ganzen beschlossen.

d. Die Zielgesellschaft gibt öffentlich – sei es im Wege einer Adhoc-Mitteilung oder einer anderen offiziellen Bekanntmachung der Zielgesellschaft – bekannt, dass eine wesentliche nachteilige Veränderung der Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der Zielgesellschaft eingetreten ist, wobei eine solche wesentliche nachteilige Veränderung dann anzunehmen ist, wenn durch dieses Ereignis für sich und ohne Berücksichtigung nicht offengelegter ausgleichender Effekte der net asset value der Zielgesellschaft um zumindest EUR 250 Millionen reduziert wird.

2. Keine Kapitalerhöhung

Mit Ausnahme jener Aktien, die zur Bedienung von Wandelanleihen der Zielgesellschaft(insbesondere der Wandelschuldverschreibungen 2017) ausgegeben werden, wurde das Grundkapital der Zielgesellschaft bis zum Ende der Annahmefrist nicht erhöht. Weder die Hauptversammlung noch der Vorstand noch der Aufsichtsrat der Zielgesellschaft haben einen Beschluss gefasst, der zu einer Erhöhung des Grundkapitals der Zielgesellschaft führt. Davon ausgenommen sind (i) eine Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln (also die Umwandlung von Gewinnen, Gewinnrücklagen oder Rückstellungen; sog ‚Kapitalberichtigungen‘) und (ii) Ermächtigungsbeschlüsse der Hauptversammlung nach §§ 159 ff AktG (bedingte Kapitalerhöhung) und §§ 169 ff AktG (genehmigtes Kapital).

3. Keine Änderung der Satzung der Zielgesellschaft

Die Hauptversammlung der Zielgesellschaft hat bis zum Ende der Angebotsfrist keine Änderung der Satzung der Zielgesellschaft beschlossen, durch die (i) für sämtliche oder bestimmte Beschlussfassungen durch die Hauptversammlung oder sonstige Organe der Zielgesellschaft ein Mehrheitserfordernis erhöht wird oder (ii) eine Veränderung der Ausstattung oder Art der Aktien der Zielgesellschaft erfolgt.

4. Kein wesentlicher Compliance-Verstoß

- Die Zielgesellschaft veröffentlicht bis zum Ende der Angebotsfrist keine Adhoc-Mitteilung, mit der sie bekanntgibt, dass eine Verurteilung oder Anklageerhebung wegen einer Straftat nach dem jeweils anwendbaren Recht eines Mitglieds  eines Geschäftsführungsorgans oder leitenden Angestellten der Zielgesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften in dessen dienstlicher oder auftragsgemäßer Eigenschaft mit Bezug auf die Zielgesellschaft oder eine ihrer Tochtergesellschaften geschah. Straftat im Sinne dieser Bedingung sind insbesondere Bestechungsdelikte, Korruption, Untreue, Kartellverstöße, Geldwäsche oder Verstöße gegen das Börsegesetz oder die Marktmissbrauchsverordnung; oder  

- Die Zielgesellschaft veröffentlicht bis zum Ende der Angebotsfrist keine Adhoc-Mitteilung, mit der sie bekanntgibt, dass eine Straftat oder Verwaltungsübertretung nach dem jeweils anwendbaren Recht eines Mitglieds eines Geschäftsführungsorgans oder leitenden Angestellten der Zielgesellschaft oder einer Tochtergesellschaft der Zielgesellschaft in dessen dienstlicher oder auftragsgemäßer Eigenschaft mit Bezug auf die Zielgesellschaft oder eine ihrer Tochtergesellschaften geschah. Straftat oder Verwaltungsübertretung im Sinne dieser Bedingung sind insbesondere Bestechungsdelikte, Korruption, Untreue, Kartellverstöße, Geldwäsche oder Verstöße gegen das Börsegesetz oder die Marktmissbrauchsverordnung.

5. Keine Marktzerrüttung

Zwischen der Veröffentlichung dieses Angebots und dem Ende der Annahmefrist liegt der Schlusskurs jedes einzelnen der beiden nachfolgenden Indizes an zwei aufeinanderfolgenden Börsehandelstagen nicht mehr als 15% unterhalb des Schlusskurses vom 15.12.2021 (wie auf dem relevanten Bloomberg-Bildschirm veröffentlicht):

- Austrian Traded Index (ATX; ISIN AT0000999982)

- FTSE EPRA Nareit Developed Europe Index (Bloomberg Abkürzung: BBG000R8H9J4)

Die Bieterin behält sich das Recht vor, auf einzelne oder alle Bedingungen zu verzichten.

ZahlstelleErste Group Bank AG, Am Belvedere 1, 1100 Wien
Anteil des Bieters vor Veröffentlichung des Angebots17.543.937 Aktien (entspricht rund 14,23% des Grundkapitals)